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赵中黄门严生恶尚书朱轨，会久雨，生谮轨不修道路，又谤讪朝政，赵王虎囚之。蒲洪谏曰：“陛下既有襄国、邺宫，又修长安、洛阳宫殿，将以何用？作猎车千乘，环数千里以养禽兽，夺人妻女十万馀口以实后宫，圣帝明王之所为，固若是乎？今又以道路不修，欲杀尚书。陛下德政不修，天降淫雨，七旬乃霁。霁方二日，虽有鬼兵百万，亦未能去道路之涂潦，而况人乎！政刑如此，其如四海何！其如后代何！愿止作役，罢苑囿，出宫女，赦朱轨，以副众望。”虎虽不悦，亦不之罪，为之罢长安、洛阳作役，而竟诛朱轨。又立私论朝政之法，听吏告其君，奴告其主。公卿以下，朝觐以目相顾，不必复相过从谈语。
赵将军王擢击张重华，袭武街，执护军曹权、胡宣，徙七千馀户于雍州。凉州刺史麻秋、将军孙伏都攻金城，太守张冲请降，凉州震动。重华悉发境内兵，使征南将军裴恒将之以御赵。恒壁于广武，久而不战。凉州司马张耽言于重华曰：“国之存亡在兵，兵之胜败在将。今议者举将，多推宿旧。夫韩信之举，非旧德也。盖明主之举，举无常人，才之所堪，则授以大事。今强寇在境，诸将不进，人情危惧。主簿谢艾，兼资文武，可用以御赵。”重华召艾，问以方略；艾愿请兵七千人，必破赵以报。重华拜艾中坚将军，给步骑五千，使击秋。艾引兵出振武，夜有二枭鸣于牙中，艾曰：“六博得枭者胜。今枭鸣牙中，克敌之兆也。”进与赵战，大破之，斩首五千级。重华封艾为福禄伯。
麻秋之克金城也，县令敦煌车济不降，伏剑而死。秋又攻大夏，护军梁式执太守宋晏，以城应秋，秋遣晏以书诱致宛戍都尉敦煌宋矩。矩曰：“为人臣，功既不成，唯有死节耳！”先杀妻子而后自刎。秋曰：“皆义士也。”收而葬之。
冬，汉太保李弈自晋寿举兵反，蜀人多从之，众至数万。汉主势登城拒虞，弈单骑突门，门者射而杀之，其众绵溃。势大赦境内，改年嘉宁。势骄淫，不恤国事，多居禁中，罕接公卿，疏忌旧臣，信任左右，谗诌并进，刑罚苛滥，由是中外离心。蜀土先无獠，至是始从山出，自巴西至犍为、梓潼，布满山谷十馀万落，不可禁制，大为民患。加以饥馑，四境之内，遂至萧条。
安西将军桓温将伐汉，将佐皆以为不可。江夏相袁乔劝之曰：“夫经略大事，固非常情所及，智者了于胸中，不必待众言皆合也。今为天下之患者，胡、蜀二寇而已。蜀虽险固，比胡为弱，将欲除之，宜先其易者。李势无道，臣民不附，且恃其险远，不修战备。宜以精卒万人轻赍疾趋，比其觉之，我已出其险要，可一战擒也。蜀地富饶，户口繁庶，诸葛武侯用之抗衡中夏，若得而有之，国家之大利也。论者恐大军既西，胡必窥觎，此似是而非。胡闻我万里远征，以为内有重备，必不敢动；纵有侵轶，缘江诸军足以拒守，必无忧也。”温从之。乔，瑰之子也。
十一月，辛未，温帅益州刺史周抚、南郡太守谯王无忌伐汉，拜表即行；委安西长史范汪以留事，加抚督梁州之四郡诸军事；使袁乔帅二千人为前锋。
朝廷以蜀道险远，温众少而深入，皆以为忧，惟刘惔以为必克。或问其故，惔曰：“以博知之。温，善博者也，不必得则不为。但恐克蜀之后，温终专制朝廷耳。”
永和三年丁未，公元三四七年春，二月，桓温军至青衣。汉主势大发兵，遣叔父右卫将军福、从兄镇南将军权、前将军昝坚等将之，自山阳趣合水。诸将欲伏于江南以待晋，昝坚不从，引兵自江北鸳鸯磈渡向犍为。
三月，温至彭模。议者欲分为两军，异道俱进，以分汉兵之势。袁乔曰：“今悬军深入万里之外，胜则大功可立，不胜则噍类无遗，当合势齐力，以取一战之捷。若分两军，则众心不一，万一偏败，大事去矣。不如全军而进，弃去釜甑，赍三日粮，以示无还心，胜可必也。”温从之，留参军孙盛、周楚将赢兵守辎重，温自将步卒直指成都。楚，抚之子也。
李福进攻彭模，孙盛等奋击，走之。温进，遇李权，三战三捷，汉兵散走归成都，镇东将军李位都迎诣温降。昝坚至犍为，乃知与温异道，还，自沙头津济，比至，温已军于成都之十里陌，坚众自溃。
势悉众出战于成都之笮桥，温前锋不利，参军龚护战死，矢及温马首。众惧，欲退，而鼓吏误鸣进鼓；袁乔拔剑督士卒力战，遂大破之。温乘胜长驱至成都，纵火烧其城门。汉人惶惧，无复斗志。势夜开东门走，至葭萌，使散骑常侍王幼送降文于温，自称“略阳李势叩头死罪”，寻舆榇面缚诣军门。温解缚焚榇，送势及宗室十馀人于建康；引汉司空谯献之等以为参佐，举贤旌善，蜀人悦之。
日南太守夏侯览贪纵，侵刻胡商，又科调船材，云欲有所讨，由是诸国恚愤。林邑王文攻陷日南，将士死者五六千，杀览，以尸祭天。檄交州刺史朱蕃，请以郡北横山为界。文既去，蕃使督护刘雄戍日南。
汉故尚书仆射王誓、镇东将军邓定、平南将军王润、将军隗文等皆举兵反，众各万馀。桓温自击定，使袁乔击文，皆破之。温命益州刺史周抚镇彭模，斩王誓、王润。温留成都三十日，振旅还江陵。李势至建康，封归义侯。夏，四月，丁巳，邓定、隗文等入据成都，征虏将军杨谦弃涪城，退保德阳。
赵凉州刺史麻秋攻枹罕。晋昌太守郎坦以城大难守，欲弃外城。武成太守张悛曰：“弃外城则动众心，大事去矣。”宁戎校尉张璩从悛言，固守大城。秋帅众八万，围堑数重，云梯地突，百道皆进。城中御之，秋众死伤数万。赵王虎复遣其将刘浑等帅步骑二万会之。郎坦恨言不用，教军士李嘉潜引赵兵千馀人登城；璩督诸将力战，杀二百馀人，赵兵乃退。璩烧其攻具，秋退保大夏。
虎以中书监石宁为征西将军，帅并、司州兵二万馀人为秋等后继。张重华将宋秦等帅户二万降于赵。重华以谢艾为使持节、军师将军，帅步骑三万进军临河。艾乘轺车，戴白窥，鸣鼓而行。秋望见，怒曰：“艾年少书生，冠服如此，轻我也”。命黑槊龙骧三千人驰击之，艾左右大扰。或劝艾宜乘马，艾不从，下车，踞胡床，指麾处分；赵人以为有伏兵，惧不敢进。别将张瑁自间道引兵截赵军后，赵军退，艾乘势进击，大破之，斩其将杜勋、汲鱼，获首虏一万三千级，秋单马奔大夏。
五月，秋与石宁复帅众十二万进屯河南，刘宁、王擢略地晋兴、广武、武街，至于曲柳。张重华使将军牛旋御之，退守枹罕，姑臧大震。重华欲亲出拒之，谢艾固谏。别驾从事索遐曰：“君者，一国之镇，不可轻动”。乃以艾为使持节、都督征讨诸军事、行卫将军，遐为军正将军，帅步骑二万拒之。别将杨康败刘宁于沙阜，宁退屯金城。
六月，辛酉，大赦。
秋，七月，林邑复陷日南，杀督护刘雄。
隗文、邓定等立故国师范长生之子贲为帝而奉之，以妖异惑众，蜀人多归之。
赵王虎复遣征西将军孙伏都、将军刘浑帅步骑二万会麻秋军，长驱济河，击张重华，遂城长最。谢艾建牙誓众，有风吹旌旗东南指，索遐曰：“风为号令，今旌旗指敌，天所赞也。”艾军于神鸟，王擢与艾前锋战，败走，还河南。八月，戊午，艾进击秋，大破之，秋遁归金城。虎闻之，叹曰：“吾以偏师定九州，今以九州之力困于枹罕。彼有人焉，未可图也！”艾还，讨叛虏斯骨真等万馀落，皆破平之。
赵王虎据十州之地，聚敛金帛，及外国所献珍异，府库财物，不可胜纪；犹自以为不足，悉发前代陵墓，取其金宝。
沙门吴进言于虎曰：“胡运将衰，晋当复兴，宜苦役晋人以厌其气。”虎使尚书张群发近郡男女十六万人，车十万乘，运士筑华林苑及长墙于邺北，广袤数十里。申钟、石璞、赵揽等上疏陈天文错乱，百姓凋弊。虎大怒曰：“使苑墙朝成，吾夕没无恨矣。”促张群使然烛夜作；暴风大雨，死者数万人。郡国前后送苍麟十六，白鹿七，虎命司虞张曷柱调之以驾芝盖，大朝会列于殿庭。
九月，命太子宣出祈福于山川，因行游猎。宣乘大辂，羽葆华盖，建天子旌旗，十有六军戎卒十八万，出自金明门。虎从其后宫升陵霄观望之，笑曰：“我家父子如是，自非天崩地陷，当复何愁！但抱子弄孙，日为乐耳。”
宣所舍，辄列人为长围，四面各百里，驱禽兽，至暮皆集其所，使文武跪立，重行围守，炬火如昼，命劲骑百馀驰射其中，宣与姬妾乘辇临观，兽尽而止。或兽有迸逸，当围守者，有爵则夺马，步驱一日，无爵则鞭之一百。士卒饥冻死者万有馀人，所过三州十五郡，资储皆无孑遗。
虎复命秦公韬继出，自并州至于秦、雍，亦如之。宣怒其与己钧敌，愈嫉之。宦者赵生得幸于宣，无宠于韬，微劝宣除之，于是始有杀韬之谋矣。
赵麻秋又袭张重华将张瑁，败之，斩首三千馀级。枹罕护军李逵帅众七千降于赵，自河以南氐、羌皆附于赵。
冬，十月，乙丑，遣侍御史俞归至凉州，授张重华侍中、大都督、督陇右、关中诸军事、大将军、凉州刺史、西平公。归至姑臧，重华欲称凉王，未肯受诏，使所亲沈猛私谓归曰：“主公弈世为晋忠臣，今曾不如鲜卑，何也？朝廷封慕容皝为燕王，而主公才为大将军，何以褒劝忠贤乎！明台宜移河右，共劝州主为凉王。人臣出使，苟利社稷，专之可也。”归曰：“吾子失言！昔三代之王也，爵之贵者莫若上公；及周之衰，吴、楚始僣号称王，而诸侯亦不之非，盖以蛮夷畜之也；借使齐、鲁称王，诸侯岂不四面攻之乎！汉高祖封韩、彭为王，寻皆诛灭，盖权时之宜，非厚之也。圣上以贵公忠贤，故爵以上公，任以方伯，宠荣极矣，岂鲜卑夷狄所可比哉！且吾闻之，功有大小，赏有重轻。今贵公始继世而为王，若帅河右之众，东平胡、羯，修复陵庙，迎天子返洛阳，将何以加之乎？”重华乃止。武都氐王杨初遣使来称藩；诏以初为使持节、征南将军、雍州刺史、仇池公。
十二月，振威护军萧敬文杀征虏将军杨谦，攻涪城，陷之，自称益州牧，遂取巴西，通于汉中。