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本来李自成以为自己是顺应民意起义来推翻明朝这个腐朽朝廷的，自己占领了陕西就可以给山西极大的压力，进而使山西的百姓也心向着自己。可是李自成后来才觉得自己错了，他没想到朝廷居然会把王枫调过来镇压他们。李自成虽然一直没有跟王枫打过照面，可是这并不防碍他对王枫的了解，就像王枫对他的了解一样。自从得知王枫来到山西后，李自成就开始非常仔细地收集一切关于王枫的资料。
说实在话，别看李自成现在是多么的威风，其实他心里最怕的还是有两个人：一个就是前三边总督洪承酬，也就是现在的蓟辽总督，想当年洪承帱任三边总督的时候，农民起义军首领高迎祥率部从陕西汉中突围过程中，遭陕西巡抚孙传庭埋伏，被洪承畴俘虏，并将其解京磔死，后来李自成部在流窜途中，被洪承畴令总兵马科、左光先领兵截击。李自成回师转东，洪承畴又令曹变蛟潼关设伏邀击，李自成大败，仅余18骑走入陕南商洛山中。可以说李自成以前每次面对洪承帱的时候都是以失败而告终，后来不是因为辽东战场的需要而把他调往辽东的话，也许李自成也没有今天的成就。
除了洪承帱，李自成最怕的另外一个则是王枫了，虽然李自成没有直接跟王枫交过手，可是通过收集他以往打仗的一些资料就可以看出他是一个比洪承帱更厉害的对手。洪承帱算是厉害的吧，可是在宁远差点被皇太极给打败，而这个王枫更是没吃过败仗，人称王疯子而且都是在兵力悬殊的条件下打了胜仗的。假如换着是李自成自己，如果当时以同样的条件，他是没有一点自信可以做到这一点的。
而现在王枫来到山西后通过一系列的手段轻松地稳定了山西的局面，特别是王枫果断地处决了以王定国为首的几个贪官，更是让山西的百姓看到了希望。后来王枫又通过拯救灾民和减少苛捐杂税得手段使山西的百姓日子过上了安稳的日子。而反观陕西的李自成，现在他虽然打着的是拯救百姓推翻腐败朝廷的口号，可是由于陕西旱灾的原因，加上他手里又不像王枫那样财大气粗，所以他治下的百姓日子过得反倒不如山西百姓那边好，这个时候百姓眼睛都是雪亮的，陕西山西相隔又不远，有什么情况大家马上就可以知道了，大家这么一比较，大多数人心里自然清楚了。所以在陕西境内一份以陕西百姓的名义指责农民军残暴的帖子贴遍了太原，“马在门内难行走，今年又是弼马温”的童谣也开始流传。
形势对李自成是越来越不利，随着时间的越长陕西的民心那是越不稳定了。而李自成通过派往山西的细作了解到王枫利用这段时间还在那里拼命地扩充兵马，特别是王枫利用他特殊的渠道购得大批精锐的火器更是让李自成忧心。这个时候李自成担心一旦给王枫更多的时间，到时候不知道王枫会强大到什么地步，到那个时候自己也越来越难对付他了。
经过召集宋献策，牛金星以及李岩和刘宗敏等人商议后，大家普遍认为进攻山西是宜早不宜迟，现在虽然进攻山西条件还不是十分的成熟，可是现在王枫也刚来山西不久，一旦让王枫在山西占稳脚跟后要想再进攻就更加困难了。于是李自成就决定提前进攻山西，经过一个月的准备后，李自成集合全部主力，召集了五十万部队，对外号称百万雄师，开始准备着渡过黄河向着山西的第一道防线－－平阳开了过来。
位于陕西和山西交界处的平阳城只是一座相对比较小的城池，他处于黄河岸边的山西境内，是陕西通往山西的第一道关卡。这座本该默默无闻的小城池因为他特殊的地理位置注定使平阳这座城池将来会名扬天下，以至于后世的历史书上也少了不他的名字。明朝末年，崇祯十六年，农民军李自成和明朝将军王枫在这里进行了一场举世闻名的大战，战争之残酷令人终身难忘，同时这场战争也被后世的历史学家公认为是明朝末年历史的转折点之一。
就在李自成准备率先向山西进军的时候，王枫当然也早早地得到了这个消息。在李自成为进军平阳而做准备的时候，相应的王枫也在为防守平阳而进行着紧张的准备工作。王枫一边下令把整个山西周围的精锐全部集中起来准备在平阳给李自成一个迎头疼击，一边积极在加强平阳的防守工作。虽然平阳城比较小，城池也不是那么的坚固，可是王枫始终相信自己完全可以利用强大的火器来弥补这方面的不足。双方为了各自的目的而紧张地进行着调兵遣将的工作，双方大战一触即发。
等王枫把平阳的防备工作全部准备好后，这个时候李自成也完成了他进军的一切工作，率领着五十万大军乘坐大船浩浩荡荡地向平阳开了过来。王枫站在平阳城上拿着千里镜观察着对岸农民军的动向，此时千里镜传来的景象让王枫咂舌不已，可以想象拥有五十万人马的农民军同时渡江的场面将是多么的壮观，整个黄河铺天盖地的全部都是船只，挤在一起密密麻麻的。
在这之前就有人向王枫献计乘李自成的部队上岸一部分的时候就马上派出骑兵给他一个迎头疼击，这样虽然对整个战局的影响不大，对李拥有五十万大军的李自成来说损失也不大，但是这样可以打击农民军嚣张的气焰，再说这样做对王枫的损失也不大，由于派出的是骑兵机动性性别的强，即使碰到农民军的顽强抵抗也可以依靠骑兵的速度快速地回到城里。但是王枫没有采取这个建议，因为王枫以为这样做虽然可以打击下农民军，但是对战局的影响不大，可以说没一点的实际效果，即使依靠这次机会杀了上千农民军也依然不能改变什么。再说现在农民军之前一直在打顺风仗，现在他们的士气非常的高昂，这个时候不宜跟他们硬碰。
现在王枫的想法就是依靠平阳城来阻挡农民军前进的脚步，同时依靠平阳城的城墙和城墙上面布置的强大的火器来大规模地杀死农民军，这样还可以大大地打击农民军嚣张的气焰。想想以前农民军进攻陕西各个城池时是多么的顺利，而如果在这个小小的平阳城下久久还攻不下的时候，而且还损兵折将那么对李自成的整个农民军的士气将是多么严重的打击，王枫要的就是这样的效果。
本来李自成渡河之前还想着王枫将会在岸边对他们进行拦截，为此他还做好了充分的准备，可是现在王枫只顾守自己的平阳城，一点都不理会李自成的部队渡河的工作，这让李自成他们前面所做的一切都全部白费了，此时李自成就像是使劲了力气打出的一拳却打在了棉花堆里一样，这让李自成非常的郁闷，他此时也想不出王枫到底在想什么，为什么放弃了这么好的机会来拦截自己。
虽然李自成心里有点郁闷，可是能够顺利地渡过黄河怎么也算是件好事吧？于是在明朝没有任何拦截的情况下，李自成的五十万部队顺利地渡过了黄河来到了平阳城下驻扎了下来。
李自成为了尽快消灭王枫通过平阳城，等兵马准备得差不多的了就马上催动着部队开始对平阳进行攻击了。不愧是李自成，此时他手里最不缺的就是士兵，在他的想法里即使王枫再厉害也顶不住他的人海战术攻势，只要自己把平阳城门打开后，自己拥有五十万部队还怕王枫的那十几万部队？四五个人打一个人还打不过？所以自信满满的李自成第一次攻城的时候的毫不吝啬地派出了将近五万的部队对平阳城进行攻击。
五万人可是一个非常巨大的数目，也只有李自成才会有这么大的手笔。此时平阳城下密密麻麻地布满了农民军，这些农民军在李自成的命令下大声呼叫着朝平阳城门奔了过来。由于攻城的农民军数目实在太多了，他们先是每人拿着一包沙袋朝护城河一扔，没用多长时间整个护城河就给他们完全填满了，没有了护城河这个障碍后他们就顺利地来到了平阳城门口，然后就开始利用各种器具开始进行攻城工作了。
平阳城虽然不大，可是经过这段时间的紧张修葺可以说异常的坚固，农民军虽然人数众多要想马上攻破平阳城也不是件容易的事，更何况城墙上还有王枫精锐的士兵和精良的武器。就在李自成的农民军冲到平阳城下攻城的时候，城上的明军开始让他们尝到了强大的火器滋味。在火器营统领李立的指挥下，已经对火炮操作非常熟练的炮手开始把一发发的炮弹准确地送到了农民军的头上。
其实这个时候本来平阳城下地理位置不是那么的开阔，而李自成又为了一鼓作气攻下平阳派出了五万的部队，所以整个农民军的阵型是非常的密集，这个时候炮手根本不用刻意去瞄准，只要朝着人群一发炮立马就可以炸死炸伤大片的农民军。而作为王枫的看家大杀器此时也开始充分发挥着他巨大无比的威力，一枚枚巨大的火球朝着农民军头上飞了过去，使城下陷入一片火海之中。而那些正依靠云梯向上攀爬的农民军也遭受到城上明军巨石的招呼，一个个被石头给砸成了肉浆。
李自成率领的五十万大军毫无阻碍地渡过黄河后，为了尽早完成进军京城的目标，李自成便迫不及待地对平阳城发动了进攻。在这场进攻战后打得异常的惨烈，一方面是士气十足，人数众多的农民军，而另一方则是装备精良，以逸待劳的明军，双方碰在一起后所产生的巨大破坏力让人感叹不已，而这场战争中牺牲的人数也达到了非常恐怖的数字。在刚开始发动对平阳城的进攻中，李自成依仗自己军队人数众多派出五万的部队对平阳城进行轮番攻击，而此时农民军的进攻则遭受到城上明军严重的打击，在城墙上明军火器的打击下，进攻的农民军遭受到了严重的打击，整个战场上犹如修罗场一样，到处都是尸体，到处都是受伤的人，平阳城下面的地上用血流成河来形容一点都不过分，可见当时农民军的损失有多么的大。
这场攻城战从早晨一直打到傍晚，虽然农民军依仗人数多，可是在城上明军顽强抵抗下，加上城上明军精良的武器装备，此时忙碌了一天的农民军一点进展都没有，他们甚至没有一个人可以登上墙头，都是几乎快到墙头的时候被赶了下去。这个时候农民军的损失已经达到了将近三万，也就是说有一大半的人都倒在了平阳城下。看到这样的情况，李自成暗叹自己最终还是低估了王枫的军队实力，换成以前任何一次攻城假如自己派出这么大的阵仗的话早就拿下来了，而惟独这次却是豪无建树反而损失了如此多的人马。这个时候部队已经连续进攻了一天的时间了，将士都非常的疲劳，而且天又快黑了，再进攻下去也没有任何意义了，这样下去只有白白地增加牺牲的人数，所以无奈的李自成不得不鸣金收兵了。
李自成没想到平阳这座小城却是如此的难啃，虽然李自成有五十万大军，可是就在今天一天就死了三万还是让他非常的心疼。而最让他烦恼的是平阳城防守如此的严密，特别是城上强大的红衣大炮杀伤力非常的巨大，那三万士兵几乎都是被那恐怖的火炮干掉的。而现在李自成手里又没有任何的火器，也无法利用火炮来轰开城门，平时攻城都是靠攻城车或者沿着云梯攀上去，而在今天这些方法在强大的火器面前都失效了。
经过这次攻城失败后，李自成再也不敢冒险发动进攻了，他知道这样做也只是白白地牺牲自己的人马。但是假如一直这样下去也不是办法，现在要进入山西只有这么一条通道，不攻下平阳城就意味着只能停留在这里或者退回陕西了，现在已经出动了五十万的人马就这样灰溜溜地回去显然是不可能的了，假如李自成真要这么做的话那对他部下的士气将是多么严重的打击啊。所以为了能够顺利地通过平阳城，李自成一次有一次地把自己的部下召集起来商议计策，希望可以找出一种方法进入平阳城。可平阳城就这样摆在面前，大家对于防守严密的平阳城也无可奈何。最后还是李岩提出可以抄小路绕到平阳城后面对平阳城进行突然的打击，这样就可以顺利地打开平阳城大门了，也就可以避免残酷的攻城战了。李自成听完大喜，在详细听完李岩的计划后便马上拍板定了下去，决定让李岩亲率三万精兵去实施这个计划。
李岩，名信，明末李自成农民起义军的重要将领，官至起义军中营制将军，也是李自成军队中重要的将领。由于李岩多谋善断，带兵履创官军，战无不胜，很受李自成的器重，李自成的“勿滥杀、济贫苦、招人才、收人心、据河洛以争天下”的建议都是李岩提出来的。在李自成的农民军将领大多都是农民出身的情况下，李岩这个知识份子发挥出了巨大的作用。这次农民军进攻平阳城受挫后，李岩便积极去寻找新的门路来攻下平阳城。后来李岩无意中听一个猎户说后山有一条小道可以绕到平阳城后面的时候，心里大喜，认为这是一次极好的机会来攻下平阳城，只要能够绕到平阳城后面，就可以从平阳城明军的背后杀过去，那个时候平阳城的明军一定会被这突然的打击回不过神来，这样就可以前后夹攻顺利地拿下平阳城。
在证实了这个猎户说的不假后，在李自成召开的军事会议上李岩就迫不及待地把这个计划说了出来，果然得到李自成的大加赞赏，并决定让李岩亲自来实施这个计划，让李岩率三万精锐从后山的小道绕到平阳城背后就突然发动进攻，到时候再打出信号，前面李自成再发动正面的进攻，这样前后夹击下相信平阳城里的明军肯定是首尾不相顾，这样一来平阳城被拿下就指日可待了。
确定好这个突袭的计划后，李岩遵照李自成的指示亲自在农民军中挑选出了三万最精锐的士兵就出发了。在这次突袭队伍中赫然还有红娘子。此时的红娘子已经是李自成军中不可或缺的将领了。
对于红娘子的执意要求，李岩也劝不动，此时李岩认为这次计划是秘密行事的，明军应该不会提前知道，所以危险系数也不是特别的大，于是也放心地让红娘子一起去了。两人率领着三万精锐部队在当地猎户的带领来，依靠着那条很隐蔽的小路顺利地同过了后山，而这个时候平阳城就在眼前了。这个时候明军还没有任何动静，应该是还没有发觉李岩的这次行动，这让李岩大大地舒了口气，认为现在离胜利已经不远了，此时李岩仿佛看到了胜利女神在向他招手。但是李岩的计划能否成功吗？王枫是否将要遭受到他人生中的第一次严重的惨败？