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正当赵振中命令护卫军各部进入临战状态，以随时准备对进入护卫军控制区的各方势力进行打击的时候，鲁南战局从6月下旬到7月中旬之间发生了戏剧性的变化，护卫军也因此从中受益不少。
在6月23号蒋中正下令攻取鲁南要地后，各部遵照命令展开作战行动。
蒋某人麾下嫡系的第一军第二师刘峙部、第十四师卫立煌部、第二十一师陈诚部则奉命南撤，以应付武汉国民政府即将展开的东征。蒋某本人也回到南京部署应对事宜。
在鲁南作战的北伐军各部除了临沂这个战略要地一时难以攻克外，其他各部均有进展。其中，担负攻击费县，切断临沂守军退路并阻断其援兵来路的第三十七军陈调元部进展顺利。在当地被张宗昌镇压的红枪会残余人员引导、配合下，陈调元部于6月25日占领费县。
民国时期费县的面积远比后世费县的面积要大，其县境包括后世费县和平邑两县地域的全部。从地理环境来看，费县南北两边是高山，整个县境呈现西北高东南低的走势。该县北面隔着蒙山与蒙阴县相邻，南面隔着尼山是枣庄和津浦路，西边隔着蒙山、尼山的余脉与泗水相望，东部与临沂之间则是一片平原。而费县正处在连接滕县与临沂的交通要道上。
在北伐军从南面展开作战攻势，并占据利国驿、峄县，切断直鲁联军沿津浦路支线增援临沂可能的同时，第十四军赖世璜、第十七军曹万顺两部则绕经临沂以东，沿高密到徐州的大道向北攻击前进，阻断孙传芳所部南下支援临沂的通道。
而经泗水、费县援助临沂的通道又被陈调元部切断，临沂的张宗昌所部可谓处于重重包围之中。除了向北强行突破北伐军封锁线，过祊河，经下城驿到蒙阴或沂水尚有活路外，其他几面都遍布北伐军重兵。
不过，北伐军对临沂的攻击也极不顺利。临沂地处祊河、沂河交汇地带，易守难攻，张宗昌部署在临沂的守军利用祊河、沂河这两条天然的护城河，加上原本构筑的坚固工事，给北伐军造成极大杀伤。
面对攻击临沂不利的局面，在占领费县后，陈调元部除了加紧构筑工事以固守外，还派出力量四外侦察，希望能翻越蒙山攻占蒙阴、沂水，以进一步切断临沂守军的退路，瓦解其作战意志。
就在临沂围攻不下的时候，6月27日，第一军中参与临沂攻击作战的第一师邓振铨部、第三师顾祝同部奉命南调。该部南调后的防线则由第四十四军叶开鑫部接手。至此，蒋某人的黄埔嫡系第一军全部撤出鲁南，只剩下北伐军第二路军代理总指挥白崇禧指挥着桂系兵马和其他一些杂牌队伍在鲁南同直鲁联军打生打死。
由于临沂易守难攻，参与攻击临沂作战的第一军两个师又被调走，陈调元部又在费县，使得正面攻击临沂的部队只剩下叶开鑫的第四十四军。
叶开鑫所部原本属于湘军，在1926年3月兵败岳州后投靠直系吴佩孚，出任反唐生智的“讨贼联军”湘军总司令。在去年秋季北伐军攻克武汉后，叶开鑫所部被改编为国民革命军第四十四军。张宗昌的直鲁联军自鲁豫战争之后就和吴佩孚的联系密切，张更是在军火物资方面给吴佩孚提供过不少便利，叶开鑫所部便曾从中受惠，有些香火情分。加上参与围攻临沂的几方人马现在又只剩下自己一部，叶开鑫心中也自有盘算：“你蒋某人把自己嫡系都调走，白崇禧又对其桂系呵护有加，合着就我叶某人带着自己弟兄在这啃硬骨头？老子才没那么傻。”因此，当叶开鑫所部接手整个围攻临沂的正面防务后，便消极怠战起来。经常是枪炮声隆隆、喊杀声不断，却大多是干打雷不下雨。
就在叶开鑫所部应付差事的时候，其他几路人马却各有所获。6月28日，王天培部得到当地红枪会残余人员帮助，占领滕县，进抵界河，直鲁联军第十二军马玉仁所部投降；第十一军马祥斌部攻占单县；第十四军赖世璜部占领莒县；第十七军曹万顺部占领日照。
此时蒋某人心里满是苦涩，自己刚因鲁南战局一时没有多大进展，以防备武汉国民政府军队东征为由将自己嫡系的第一军两个师南调，谁知第二天鲁南战局就有了如此进展。这下，恐怕桂系的力量又要大肆扩张了，还是得想法抑制一下得好啊。
7月3号，蒋中正以武汉军东下，临沂久攻不下为由，以北伐军总司令名义改变白崇禧原定的作战计划。以王天培统第十、第三十三军守临城；第一军之一、三两师守枣庄；第十七军守海州；第三十七军守郯城；第一路军由运河南撤，第三路军由津浦路南撤，转往长江上游。
这一调整一改北伐军原来的攻击作战态势，从攻击转为就地防御，让张宗昌和孙传芳两人的队伍有了喘息之机。
在接到南撤的命令后，时任第七军副军长兼第一师师长的桂系大将夏威气冲冲的赶到白崇禧的指挥部，问道：“总座，他蒋某人这是什么意思？兄弟们打生打死，眼看张宗昌、孙传芳支撑不住了，再加把劲就能收复山东时候，现在却一道命令就让我们南撤，还要到上游防范武汉部队，他蒋某人把自己的嫡系都调走了，不放在上游，现在又让我们到上游？”
“煦苍，注意言辞！”白崇禧严声提醒道。随即叹了口气，说道：“他蒋某人还能有什么意思，不就是怕我们广西部队再扩大，他蒋某人位置不稳吗？”白崇禧何等精明，南方面对武汉的军队是有些兵力不足，可也用不着把进展最好攻占日照、莒县、临城等地几支部队全部南调并开往长江上游直面武汉军队。蒋某人这是借机削弱桂系啊，其他几支部队只不过成了为桂系陪伴而已。
“我们广西部队扩大是自己一路拼杀出来的。他蒋某人在北伐中一向把自己的黄埔嫡系放在靠后的位置，抢不到战果，扩充得慢那能怪谁？他蒋某人要是能让自己的嫡系拼杀在前，扩张得再多，我也服他！靠这种伎俩，算什么本事？！”夏威忿忿地说道。
“行了！不要说这些没用的，回去掌握好部队，照命令行事！”白崇禧喝道，“你记住，他蒋某人现在是北伐军的总司令，有权调整作战部署。现在还不是我们和他蒋某人冲突的时候。”
就在白崇禧向各部转发蒋中正命令的时候，第三十七军陈调元部却因正在蒙山之中穿插而没有接到命令。7月6日，陈调元部在当地向导的指引下，从小路翻越蒙山，一举占领蒙阴县城。
正当陈调元传回捷报，准备进一步向沂水攻击前进的时候，蒋中正、白崇禧两人的命令到了。
7月10号，北伐军第二路总指挥白崇禧，以津浦路正面失利，临沂久攻不下，下令撤围。命第四十四军叶开鑫等部进向峄县、枣庄，驰援临城；命第三十七军陈调元部放弃蒙阴费县。
接到蒋中正7月3号发布的让第三十七军守郯城的命令和白崇禧7月10号所发布的放弃蒙阴、费县的命令后，陈调元只忿忿地骂了句“这他娘的算什么事”，就无奈的执行命令了。陈调元知道，蒋、白两尊大神互别苗头，自己这小胳膊小腿的还是安分守己的好。
既然北伐军转入守势，那直鲁联军自然不会放过如此良机。就在7月5号的时候，直鲁联军第六军徐源泉、第三军程国瑞、第五军王栋大举反攻，重新占领滕县临城。而此时，负责这一地带防卫的北伐军第十军王天培部又因部下索饷哗变，只好退至韩庄运河南岸。
随后，北伐军与直鲁联军之间攻守易势，直鲁联军在褚玉璞等人指挥下，连续攻击，而北伐军则节节抵御。到7月24日的时候，直鲁联军徐源泉、许琨等部占领徐州，王天培军退宿州，第二路军也自枣庄退台儿庄，对徐州设防。
见此情况，蒋中正顾不得懊悔，匆忙赶到蚌埠，会同白崇禧部谋划重夺徐州，以挽回颓势。这场由蒋中正亲自指挥的徐州争夺战，自7月31号开始，到8月3号结束，历时四天，最终以北伐军失败告终。而蒋中正8月6号返回南京后，又因李宗仁、白崇禧等人的逼宫，于8月12号通电下野。不过，蒋某人在去职之前，以“与唐生智勾结，擅自退却及扣饷”等罪名将第十军军长王天培拘押，后于8月11日将其枪毙。让王天培做了此番北伐失利的替死鬼。
就在7月中旬陈调元部奉命自蒙阴撤离后不久，赵振中便于7月14日发布命令，命张明瑞所部进占蒙阴县城，控制各交通要道，并完成相应布防任务；命谷海川所部将控制区域进一步向东、向南扩张，控制自临沂进入沂蒙山区的下城驿、青驼等交通要道，并完成相应布防任务；命柳继峰部与谷海川部协作，进一步压缩沂水县官府势力范围，将其限制在沂水县城周围15公里地域内；其他各部严加防范，对进入控制区的溃兵或其他势力可迫其投降，拒不投降的全部歼灭。
北伐军和直鲁联军在鲁南一带拼死撕杀一个多月，最后却被赵振中的护卫军趁机捡了便宜。赵振中不但指挥所部占领了蒙阴县城，进一步扩大了护卫军的地盘，还在这一个多月中，抓了1400多名北伐军和直鲁联军的溃兵。对于这些俘虏，经过护卫军总部调查处的严格审查甄别后，除了处决一些兵败后在附近百姓中烧杀淫掠，为恶极重的人外，剩下的将近1200人被全部送去劳改，在工兵营的监控指挥下，每日从事有关的工程建设。
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