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登莱明军在打退建奴镶黄旗之后，明山东都指挥使就迅速联系朝廷南下的军队，而此刻明右佥都御史在济南府得令，
就派明兵部右侍郎去东昌府救援，自己率本部兵马南下兖州府，
同时满清和硕郑亲王到达临清州境内，这一带水草茂盛，树林很多非常适合打伏击，清军休整一下队伍后，
由满清正白旗散骑常侍：瑚通格，在前锋开路，清军弓弩手迅速在临清州城下潜伏着，
明武毅将军：高俊，还在城门口盘查日常事务，这次清军不是强攻！因为不想引起附近县城以及浮山卫明军来救援，
毕竟这支清军太深入了很容易被合围，于是满清和硕郑亲王，就朝满清翻译官说“???????（女真语：你去分散他们注意力）”。
但满清翻译官非常害怕！这时满清正白旗散骑常侍就让两个牛录陪同，
而满清正白旗散骑常侍则，扮做商人运货入城后方安排的，满清正白旗铁鸽子随时待命冲锋，
随后满清翻译官就从随行包袱中，找出了一件〈氅衣〉带上方巾，以遮挡住头上的金钱鼠辫子，
还把辫子塞入方巾里藏着，接着满清翻译官深呼一口气，
挺起胸膛大步朝城内走去，刚到城门口就被明武毅将军拦住，只见他问道“尔乃何处人士？进城干嘛去？”。
这时满清翻译官微笑着说“大人，小的乃北直隶抚宁卫人士，因城内亲戚需要这不刚运了批货准备送进去呢！”，
但明武毅将军害怕有诈？就说“打开看看？”，而满清翻译官有些惊恐！
城门外明军见状纷纷拔出刀，上前检查果然发现有一批货？不过只是些绫罗绸缎〈都是之前清军抢劫附近州县得到的〉，
明武毅将军见马车内没有可异物品，就放他们过去了随行的还有一支马队（这些商人全部是清军假扮的），
进了城之后满清翻译官东张西望，然后拐入一个巷子里从马车低部的板子上抽出武器，
满清正白旗散骑常侍摘下方巾，迅速带队朝城楼靠近，干掉两个明军岗哨，又冲入营帐内，此刻营帐内的明军还在用膳，
见到建奴人冲进来大惊失色，刚想拿武器就被建奴人砍死5个明军！
其余明军拿起武器抵抗，有一个明军刚想跑去城楼报信，就被满清正白旗散骑常侍杀死！之后清军夺过营帐内明军的弓弩，
以一支清军作为弓弩手射击抵抗明军，而城楼上的明军见状就开铳，
砰、砰、砰，刚射击得一轮城内一支清军便阵亡！城门口的明武毅将军刚觉得不对，就被潜伏着的清军射中一箭直穿心脏。
接着满清和硕郑亲王下令正白旗铁鸽子冲锋，而城内的满清正白旗散骑常侍带领剩下的，十人清军与翻译官一起接应，
打得城楼上的明军措手不及！清军顺利入城，直奔粮仓搬粮然后继续南下，
转入馆陶县城，此时的馆陶县因受河南承宣布政司彰德府，以及北直隶大名府迁徒的流民影响，
导致城内一片混乱！明馆陶知县：叶秋之，无力控制局面只好下令，驱赶部分流民往东昌府首府聊城逃去。
很快满清正白旗就与满清正蓝旗汇合，准备进攻馆陶县，
而明靖安营总兵正巧南下东昌府，在得知临清州被屠城之后，他下令靖安营明军迅速南下拦截建奴，
另一路的明兵部右侍郎则从清平县，西入寻找建奴下落？
三路军队在馆陶县城碰面，满清和硕郑亲王一看不对前后都有明军，就让满清正蓝旗散骑常侍：东阿，
抵抗后队明军而满清正白旗散骑常侍，对战前队明军，
刚开始满清正白旗藐视明军，以清军刀牌手与清军长矛队在前，立刻就遭到明兵部右侍郎带领的左军都督府；骁骑右卫、龙虎卫、英武卫，
这三大卫的明军阻击，（属于明帝国五军都督府之一）以；排铳、连珠铳、抬枪、出水火龙、飞天神鸦，
等精良火器使得建奴前队纷纷阵亡，
满清正白旗散骑常侍又亲自指挥正白旗铁鸽子冲锋，在远处时清军铁骑射箭的优势让明军火铳手猝不及防！
但一冲到百米之内后，便遭到明军火铳手的射杀，以及明军铁宣风炮、子母炮、大铜弗朗基炮的炸击。
导致满清正白旗还没冲到，明军火铳手前面就被消灭掉一半，
其中许多满清正白旗摔落下马，接着明兵部右侍郎下令明军刀牌手镇南卫在前冲锋，明军镇南卫拔出（雁翎刀）朝落马的建奴砍去，
只见建奴正白旗士兵，被明军镇南卫砍断四肢流血而亡，
后队的满清正白旗纷纷停住了冲锋，满清正白旗散骑常侍冲到明军火铳手阵前，拔出战刀砍下二个明军头颅，
接着拉住战马回身想撞明军火铳手，却被其中三个镇南卫明军砍断马脚落下地来，
刚要爬起就被明兵部右侍郎眼疾手快，上前就刺了一刀背部穿透布面甲，杀死满清正白旗散骑常侍。
此时退下来的满清正白旗，禀报满清和硕郑亲王说“?????????????（女真语：王爷前队明军攻势太猛！）”，
无奈满清和硕郑亲王只好下令撤退，南下转入冠县而后队的满清正蓝旗，
还在与明靖安营总兵厮杀，面对满清正蓝旗的进攻，明靖安营有些抵抗不住了！于是明兵部右侍郎就让骁骑右卫、龙虎卫、英武卫、镇南卫，
四卫明军支援靖安营明军，形成对满清正蓝旗的攻势，明军炮火不断炸击，而满清正蓝旗散骑常侍，
有些招架不住了！此刻馆陶县城楼上的明军正看得精彩，
突然间满清正蓝旗散骑常侍想入馆陶县，于是就向西侧准备杀入城内，前后两路明军见状觉得不妙！
馆陶县明军刚要关城门就被建奴砍死，随后满清正蓝旗冲入城内，
明军火炮刚要瞄准轰炸，但被明兵部右侍郎拦住，两路明军只好围城进攻了，城内的明军还在抗击建奴，但势单力薄！
而围城的明军火铳手就守住城门，开始射击街道上的建奴正蓝旗军队，
在内外都有明军攻击，而且久久拿不下县城之后，满清正蓝旗散骑常侍只好由后城准备出逃，
但被明馆陶知县发现，他指引明靖安营总兵抓住满清正蓝旗散骑常侍，
绝望之时满清正蓝旗散骑常侍拔刀自尽，
同时另一面的满清和硕肃亲王，快速进攻费县城内明军还没来得及应战，就被建奴军队冲入城内，
明费县知县：王之林，被满清镶白旗骑兵马蹄踩死，
就在满清镶红旗散骑常侍：索罗岱，刚入城时却被城楼上一个明军火铳手瞄准射死，满清和硕肃亲王立刻拿出弓箭朝城楼上的明军火铳手射出，
消灭掉城内明军之后，满清和硕肃亲王又分三路抢劫，由满清镶红旗护军校：务珠克图，北上攻泗水县。
满清镶白旗散骑常侍：贵穆臣，南下攻郯县，满清镶蓝旗散骑常侍：赫图富义，向西攻腾县，
其余清军都随满清和硕肃亲王直杀任城卫，紧接着逃到济南府肥城县的明德顺亲王：朱由栎，
他非常痛恨建奴入侵济南府，在得知朝廷派遣的明右佥都御史南下时，于是就从泰安州与肥城调一万明军南下助攻，
大战一触即发，明任城卫指挥使：纪春广，还在曲阜县巡逻突然发现任城卫方面出现烽火？
便带队迅速翻越浦芜岭超近路，朝任城卫赶去，
但为时已晚！此刻满清和硕肃亲王以霹雳震天雷埋在任城卫城下，之后让清军巴图鲁引爆火药，咚、咚、咚、咚，巨大的爆炸城。
把任城卫左边的城墙炸塌下来，有些守城明军被震下城楼摔死！
这让满清和硕肃亲王非常满意，他身先士卒一路朝城门口砍去，后面的清军铁骑也跟着杀入城内，
明任城卫守备：霍恩，因顽强抵抗清军而被杀害！
任城卫沦陷！这让兖州府首府滋阳县出现危机！果然满清和硕肃亲王马不停蹄，又转而进攻滋阳县想一举拿下首府，
此时进攻怀庆府的顺军权将军，下令大顺重甲兵布阵，以大顺刀盾营在前连成一排，缓缓靠近怀庆府，
城楼上的范世桂与吴启威心情异常紧张！想起自己刚脱离贼营！
明靖虏卫总兵又被流寇杀死！明兵部尚书孙督师也被流寇杀死！以及自己死去的战友等等！一系列的仇恨让他们二人怒不可言！
恨不得马上喝了流寇的血吃了流寇的肉！
大顺刀盾营很有秩序的前进着，后队的大顺军重甲兵开始放箭向城上射去，
而怀庆府明军并没有还击！因为流寇还没进入射程范围，他们只能等候流寇接近，大顺重甲兵在射击了二轮之后，
开始转换队形？由大顺刀盾营拿出单眼铳开始装弹射击，
这让城楼上的明军很不明白？这是什么战法好像没什么用？就在众人疑惑不解时！前队的顺军开始架云梯登城了。
城上怀庆府的明军还没反应过来！而范世桂明白了原来流寇是用忽悠战术？
想让吾军放松警惕？先利用盾甲兵靠近是为了保护后面的，大顺重甲兵放箭，之后变换阵型是因为已经快靠近射程范围了（当时约为120米）。
才让流寇举单眼铳射击，想以烟雾阻挡吾军视线，从何快速架云梯？
这时一队顺军也登上云梯，朝明军射箭并用长矛刺杀，而守城明军只好以火铳还击流寇，战事陷入僵持状态，
顺军权将军见第一道攻势不行，才拉来三门小将军炮调准射度朝城上开火。
顿时炸的怀庆府明军火铳手不敢还击，面对猛烈的炮火攻击只有范世桂与吴启威，还在继续装弹射击，
很快又有一队顺军登上云梯朝明军杀来，而大顺重甲兵在云梯护栏处开始丢标枪，
锋利的标枪迅速的朝城上插去，许多守城明军中标被刺穿喉咙而死！顺军成功登上城楼与怀庆府明军砍杀，
范世桂大怒放下三眼铳，猛的向流寇军队砍去，吴启威也配合着范世桂射击他旁边的流寇，
在射击完一轮之后，吴启威也不装弹了，拔出战刀也朝流寇杀去，
城楼上厮声震天！但城下的顺军权将军却在大笑，认为马上就可以拿下怀庆府了，就在这时谁知顺军后面遭到炮火轰炸？
咚，一处炮火刚好炸在顺军权将军旁边，他转身一看居然是明军？心想；这个时候还好明军赶来支援？
原来那是明归德卫指挥使：范章，在得知怀庆府告急时特率领明军支援，
这倒是让顺军权将军万万没想到？