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辞别了曹操，夏枫回到了高密县城。此时的护国军主力，已经在程昱的率领下首先打下了莱州城，接着前往平度城，围三阙一，意图将平度的黄巾军赶向莱西城方向。
夏枫解决了后顾之忧，就在高密留下廖青带着一个步兵营和一个骑兵营驻守，他和赵云赶往平度县城。
此时的平度城里，李虎进退两难，他手下只有一万多人，外面围城的护国军大约两万人，兵力差距虽然不大，但是，装备和训练的程度差距就大多了。他知道留在平度城里，就是死路一条，但是，他不能再退了。
李大目的根据地现在只剩下平度到莱西城这一不大的地域了，近十万黄巾军麇集在这个地区，仅仅是给养问题就已经解决不了了。他要是放弃了平度城，十万黄巾军都集中到莱西城，等待他们的就是覆灭的结局。李大目也专门派人来告知李虎，无论如何，要坚守平度城，他那里加紧攻击莱阳城。
此时的莱阳城，孔融已经整合了军队，并在黄巾军上次退出莱阳战场的间隙，重新加固了城防，加上已经有了上次防守的经验，坚决守住了城池。黄巾军付出了巨大的代价，但是就是攻不进去。
李大目自从起兵以来，几乎是每战必胜，然而，遇到了莱阳城这个硬骨头，他有种深深的无力感。不仅如此，他忽然发现，自己面临着极大的危险：自己已经没有了给养的来源。十万大军麇集在这个狭小的地域，所有可用的物资已经消耗殆尽，他统计了一下，全部的给养也只够全军支撑六天的了。
要是能够打下莱阳城，自然可以扭转这个被动局面，然而，他望着高高的莱阳城头，不禁摇了摇头。
李大目现在面临着三个选择，一是向西，去攻打护国军，恢复被护国军占领的地区，这就要与护国军决战，而且即使战胜了护国军，还要面对袁绍和曹操的大军，出路渺茫。二是打下莱阳城，这是目前最佳的方案。三是放弃莱阳，继续东进，到烟台等沿海地区活动，这是没有办法的办法，今后黄巾军将被封锁在沿海的狭小地区，毫无出路。但是也比目前夹在护国军和孔融之间要好。
李大目决心凭着全部精锐，最后一次攻击莱阳城，如果打不下，就继续东进。
这天早上，李大目调动了所有的老兵，亲自进行了动员，给他们讲了黄巾军目前面临的窘境，希望他们能够拼死一战，拿下莱阳城。他临时调整了兵器和铠甲，把所有能用的东西，都装备给了这些老兵，他亲自指挥攻城。
在莱阳城的北面，八千名黄巾军的精锐，抬着云梯，蜂拥而上。李大目紧张地望着攻城的部队，到了城下，开始竖起梯子，向上攀爬。
他看到，一个个黄巾军爬到了城垛附近，又一个个被打下来，他的心在滴血。忽然，他看到，一个黄巾军在城垛附近，将城墙的两个守军砍到，爬了上去！接着，他身后的一个黄巾军也上去了。
李大目激动得握紧拳头，全神贯注地望着城头，嘴里对着下面向上攀爬的黄巾军喊着：“快呀，快上！”他忘记了，这里距离他们太远，他的话那些士兵们根本就听不见。
城墙上面，官军们面对着黄巾军前所未有的疯狂进攻，十分吃力，到处险象环生。孔融紧张观察着城墙的防守情况，这时，他发现了那个城垛附近，已经有三个黄巾军跳进了城里，第四个也冒出了头，而在那个城垛附近，其他的官军正在全力防守其他梯子上的黄巾军，顾不上别的地方了。
孔融急了，他身边也只有三个警卫，他只好带着他们冲向了那里。冲上来的黄巾军，紧紧护着云梯，为首的那个黄巾军来迎战孔融。孔融已经急了眼，他想尽快解决战斗，防止黄巾军继续有人上来。他冲上去猛打，不料那个黄巾军竟然武艺高强，孔融越是心急，越是拿他不下。
这时，已经有五六个黄巾军爬了上来。万明看在眼里，也十分着急，可是，他是个文官，帮不上什么忙，他看到城墙的台阶口上，有几十个民夫，他就高声喊道：“黄巾军上来了，他们的人不多，你们赶紧去帮助孔太守。不把他们打下去，大家都是个死！”
这些民夫都是些年纪在45岁以上的老人，他们明白这个道理，于是拿起挑担、叉子和竹竿，跑到了孔融身边，一起围攻黄巾军。
这时，其它地方的官军也抽调出来几个士兵赶来帮忙。冲上来的黄巾军在数十人的围攻下，招架不过来，很快被打倒了。就只剩下那个领头的黄巾军仍然在死战。七八个百姓用长竹竿来打他，他实在是招架不过来了，结果被孔融刺死。消灭了上来的黄巾军，孔融指挥众人，将这架云梯推了下去。
孔融深深地松了一口气。
在城外观察的李大目，心情与孔融截然相反。他看到云梯被推翻，知道又失败了，他深深地感到遗憾。李大目心头火起，抄起金背砍山刀，就要亲自爬城。这时，他的侄子李立急忙拦住了他，说道：“叔父，让侄儿去吧，我一定给你把城池拿下来。”
李大目说道：“不行，我哥哥就你这么一根独苗，你要是有事，我怎么向你父亲交代？”
李立说道：“都什么时候了，管不了那么多了，叔父，侄儿去了。”他也不等李大目同意，叫上李大目的亲兵小队，就向城墙跑去。
李大目看到，李立口衔大刀，跟在一名黄巾军后面向上爬去，他的身后还跟着两名黄巾军。眼看就要爬到城垛上了。这时，从城墙上扔下来了一块巨石，将最上面的那个黄巾军打下了梯子，李立接着爬了上去，防守的一个官军用长矛来刺他，这时，下面的李大目的亲兵用弓箭射中了那个官军，李立乘机爬了上去。