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进入青州的黄巾军，是渠帅李大目率领的一支人马，进入青州前，他们只有3000余人，等到他们打下了淄川郡以后，队伍扩大到了11000人，然后又打下了胶东国，杀死了分封的诸侯王刘简，得到了大批的财物，队伍更加壮大，已经发展到了近三万人。
再此期间，官军多次围剿，渠帅李大目为人悍勇，颇有军事才能，加上朝廷不得人心，官兵中不少人同情他们，因此围剿屡屡失败。目前势力已经蔓延到了济南、东莱、胶东和淄川等郡，仍然再继续扩大。?前锋直指北海郡的河道县城。
驻守河道县城的是，北海郡校尉刘商和副手司马廖青统帅的北海郡主力，共一部（千人）和河道县的一曲（200人）马，他们是奉命救援北军偏将军刘贺率领的，北军驻扎青州的部队。
汉军分为中央军和地方军，中央军分南军和北军。南军是禁卫军，北军是汉军的野战部队。
刘贺统帅的是一营人马，共5部5500人，他奉命剿灭黄巾军渠帅李大目部，在胶东国与李大目部交战，当时汉军处于上风，李大目手下只有11000人，其中骨干人马只有1500人，其余的都是没有经过训练的流民，面对装备精良的北军，明显的处于劣势。
李大目身经百战，面对强敌，身先士卒，奋勇作战。黄巾军在他的带领下，悍勇异常，硬是击退了汉军的进攻。两军在胶州县西北的旷野上对峙。
刘贺是皇室偏支子弟，依靠着叔父平宁王的关照，当上了北军的偏将军，镇守青州。他虽然统帅重兵，然而以前经历过的战阵，就是打过马球，没有任何实战经验。因此不是李大目的对手。
当天夜里，李大目派出两支500人的骑兵，从背后袭击，他率领主力正面进攻，竟然将刘贺打垮了。刘贺只带领着1000骑兵逃走了。
他带着队伍一直向东逃跑，路过胶东国也不敢停留，结果使胶东王刘简死于黄巾军之手，其搜刮的财物被李大目收缴，壮大了黄巾军的实力。
刘贺逃到了河道县城后，派人通知北海郡校尉刘商前来救援。校尉刘商和廖青带着北海郡的主力赶到了县城，却发现刘贺早已经又逃走了，却派人传话让他们在河道县城坚守三天，为他逃跑赢得时间。
尽管刘商和廖青对刘贺的行为不齿，但是刘贺的背景是他们得罪不起的，无奈坚守在河道县城。
这天早晨，李大目手下的先锋大将李勇，率领着4000名黄巾军出现在城外。
刘商和廖青他们的处境艰难，河道县城城墙低矮破旧，县城里面的粮草已经被刘贺带走了大半，仅仅够维持他们3天的用度。坚守肯定是不行的。
他们考虑必须放弃这里，但是一仗不打，刘贺那里不好交代，没准刘贺会把他的失利，算在他们头上。成为刘贺丢失青州的替罪羊。
刘商和廖青商量，决定趁着黄巾军主力未到，主动出击，力争击溃其先锋部队。于是带着部队出城迎战。
黄巾军作战，都是那些跟随的百姓打头阵，骨干在后面压阵，寻机突击。他们这样做的好处是，先让那些普通百姓消耗官军的实力，骨干见机行事。如果战场态势有利，就由骨干突击，夺取胜利。反之，骨干队伍就迅速脱离战场，保存实力。只要骨干在手，随时可以拉起一支大军。
双方各自列阵，摆开了架势。
廖青是因为清水镇战役，从一个屯长坐火箭升到了北海郡司马的，那些资历比他老的众多下属，难免有些不服气。因此，他为了证明自己，第一个出战。
廖青纵马来到阵前，举起手中的三尖两刃刀，高声叫道：“对面的黄巾贼，哪个敢前来送死？！?”
不久，对面出来了一位黄巾军的头目，来到阵前，与他对持。廖青要人前露脸，不再与他废话，上前就砍。也该他露脸，这个黄巾军的头目，武艺不高，交手不到十个回合，刀法就乱了，被廖青一刀斩于马下。
听到背后官军的欢呼，廖青得意洋洋，继续叫阵。
不久黄巾军阵中又出来了一个头目。这次这个头目的武艺比前一个要好，和廖青交手多达50回合，才败下阵去。廖青也回归本阵。
这时，对面的黄巾军又派出了一个头目前来挑战，刘商派一名曲长上前迎战。两人交手30余回合，黄巾军头目又败下阵去。不久他们又派人出来挑战。
廖青觉得不太对劲了，对刘商说道：“校尉大人，这些黄巾贼人以往作战，大多是一涌而上，今天反复出来斗将，很不正常，似乎是在拖延时间，恐怕会有其他图谋。”
刘商说道：“你说的对，这样，你亲自出战，力求尽快打败他，只要是他一败，我立即带队发动进攻，全力击破黄巾贼军。”
廖青提刀上马直奔敌将。
忽然，官军背后的城墙上传来一阵报警的声音，刘商一看，只见南北两侧都出现了大量的黄巾军，他们被包围了。他们正面的黄巾军也冲了过来。
刘商急忙鸣金，下令回城。还好，在黄巾军来到之前，官军撤进了县城。
回到城里以后，他们才发现，县城四面已经被上万的黄巾军围住。
原来，这是李大目的计策。刘贺的北军被击溃以后，北海郡唯一的主力就是刘商和廖青率领的北海郡这支地方军了。只要消灭了他们，整个北海郡就是一马平川，任由黄巾军驰骋了。
因为北海郡官军中有600名骑兵，机动性强，黄巾军大部分是步兵，很难消灭这些官军，如果这些官军在野外机动作战，对黄巾军是个麻烦。因此，李大目设计将他们围在河道县城里面。
这时，李大目出现了。
李大目这个名字不是白叫的，他28岁年纪，个子不高，人也瘦小，可是一双大眼格外引人注目。打出他父亲给他起名字，就是看到他的一双大眼。
别看他貌不惊人，然而他却是黄巾军中排名靠前的将领，他出身沧州武术世家，使一口鬼头大刀，说话中气十足，声音洪亮。
李大目来到阵前，向城墙上喊话。