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南徐州，广陵城。
羊坎，恒玄和王烈此时在城内谋划此次出兵事宜。
之前北秦从彭城发兵攻打淮阴和钟离，恒玄以及王烈本来打算坚守，但是在得到了韦然要求他们撤退至广陵的消息时，两人虽然不解但还是选择照做。
幸而北秦军队只是佯攻以此来牵制住淮南军，而并非是强攻，阵型略微有点松散，两人的部众在丢下了部分尸体之后成功突围而之出，在途中碰到淮南军的接应后得已顺利回到广陵。
淮南军加上恒玄所部以及三万会稽郡将士，驻扎在广陵的军队人数也已经到达十万人。
“京口方向传来消息，陈清所部浙东军攻打京口不利，希望我们出兵一起攻克京口，众将以为如何？”羊坎手中拿着一封信，随后问道众人。
恒玄和王烈并没有说话，刘仁业则是说道：“探子的消息，北秦大军已经在小岘集结，不日就准备渡江，陛下有令，令我们在北秦军队登陆作战后袭击北秦舰队。”
刘仁业看向恒玄和王烈，又说道：“北秦军攻下淮阴后，为了牵制我们极有可能进攻广陵，恒玄将军所部约还有两万人，浙东郡兵有三万人，广陵靠近京口随时可以支援，末将建议可以先从淮南军抽调一万精锐，浙东郡兵抽调一万，合计两万，先行渡江援助京口。”
羊坎仔细的分析着敌我兵力，随后也点头说道：“广陵城高池坚，目前存粮也有半年之久，粮草足够。恒玄将军配合浙东郡兵四万人足以坚守城池。”
羊坎旋即开始了部署，王烈率两万人先行渡江前往京口，羊坎和刘仁业领军三万在城外扎营，随时准备渡江截断北秦，恒玄领军四万固广陵。
袁坦之此时在京口城中大吐苦水，也让王恭着实有点不耐烦，但是看着臂膀还有伤的袁坦之，王恭也不好发作。只是看着城外铺天盖地的军阵有点头皮发麻，陈清和谭轩收拢好残部后，又从吴郡紧急调兵两万，前脚刚围住京口的东门和南门强攻，后脚张贵就带领三万军队向西门发起进攻。
守城部队叫苦不迭，连续苦守了两天，城内守军根本没法合眼，北门外王烈领军两万渡江而来，直接就对北门发起了进攻，要不是王恭部众反应及时，北门此刻已经丢了。此时接近九万大军强攻京口，京口本身城池也不大，于是张贵便让众军轮流修整轮番攻城。
王恭此刻当真是叫苦不迭，守城的将士根本没法修整，高度疲劳之下，不少士兵都产生了幻觉，如此强攻了三天之后，到了晚上张贵终于停止了攻击。袁坦之见状，说道：“贼军终于知道累了。”
但是王恭却不这么想，韦然军连续进攻京口三天，日夜不休，如今突然偃旗息鼓，定然有炸，于是令士兵晚上不许睡觉加强戒备。
如此行为引起士兵不满，但是又不敢违抗军令，一直等到到亥时，城外也没任何动静，不少士兵再也忍耐不了，纷纷睡去。
而在京口城外，张贵此时率军埋伏在城外树林之中，默默的推算着时间。连续三天的攻城，并且日夜不休，城中守军必然疲惫，故而他选择傍晚偃旗息鼓，做出也要修整的样子。
随后有探子回来，京口城的守军此刻已经疲态尽显，守城将士中有不少人摇摇欲坠，张贵听后心中大喜。随后令大军朝城楼上放箭，敲起了战鼓。
京口守军此刻突然被惊醒，慌乱中纷纷拿起武器准备防守，但是除了漫天的箭雨和鼓声，却没有发现其他的攻势，半晌过后，众将士疲惫不堪又接连睡去。
过了一个时辰，熟悉的箭雨和鼓声又至，京口守军又被迫站了起来，但是依然是熟悉的箭雨和鼓声，却看不到一个人。
在城中的王恭都快被气炸了：“张贵这厮，甚是奸诈，如此下去，将士哪里还有战斗力。”
思索片刻之后，王恭也看天也快亮了，于是吩咐道：“让大部分士兵撤下城楼修整，留部分士兵警戒城楼。”
谁曾想仅过了半个时辰，城外战鼓声又起，张贵令陈清和王烈同时发动进攻，顿时大军直接奔向了京口，城墙上的士兵这是才反应过来，但是无数的攻城云梯已经架上了城楼。
“报告将军，叛军攻上来了。”
此时的王恭听到部众的呼喊声，才知道张贵此前都是障眼法，并不是为了影响将士休息，还是为了迷惑众人，当下大惊。
袁坦之此刻也冲到了王恭府中，急忙说道：“敌军已经攻陷了北门，我已令人前往北门支援！”
王恭拿起武器，随后喊道：“我负责西南二门，袁将军负责东北二门，务必要将城门夺回来，不然贼军入城，万事皆休！”
袁坦之听后慌忙向北门而去，王恭则带着其子王翰往南门而去，此时王恭身边只有数个亲卫。
行至半路，突然在墙角发现数名叛军，原来已经有张贵部众翻墙而入，试图在城内引起骚乱，看到王恭穿着便知此人不凡，于是众将士一拥而上。
王恭本来人数就处于劣势，一番拼杀之下，死伤者甚重，其子王翰本就不善武力，王恭为了保护王翰多处受伤。
就在此时有一将士一枪刺向王恭，王翰见状急忙挡在王恭身前，长枪透体而出，王翰当场倒地，王恭见状悲痛万分，随后被将士从身后刺杀。
王恭倒在王翰面前，口中说道：“吾不失忠君之心，汝不愧为子之孝。”
看着倒在地上的王恭父子，有将士上前欲割下王恭头颅，但是却被人阻止：“此乃忠义之人，不肯妄加刀刃。”随后令人看好王恭父子的遗体，剩余人等前去放火制造混乱。
袁坦之此时已经冲到北门，但是为时已晚，张贵亲率大军已经杀入城中，一眼就看到了正在赶来的袁坦之。
仇人相见分外眼红，张贵想起上次一枪之仇，当先就向袁坦之冲去，袁坦之伤势未愈，深知张贵勇猛自知暂不是其敌手，拍马便想走，不曾想臂膀疼痛无法纵马急行，眼见张贵越来越近，袁坦之无奈只好强忍疼痛持枪而出。
张贵也深知趁其病要其命的道理，招招势大力沉，不多时袁坦之已拿不稳手中长枪，被张贵使力拍飞长枪后，袁坦之自觉大势已去，随后拔出佩刀横刀自刎。
张贵来不及阻拦，袁坦之已从马上落下。张贵长叹一声，随后喊道：“袁坦之已死，降者不杀。”
京口守兵见状纷纷投降，待到天明时分，京口终于城破。
王烈率军入城之后，看到了王恭的尸体，不由的眼角含泪。
张贵略微有点不解，王烈说道：“我与王恭以前曾一同在御林中效力，也算颇有交情。王恭为人豪迈，颇为忠义，虽然身为对手，但是看到如今光景，不免心中凄凉。”
王烈随后看到了王翰，默默的叹了一口气：“来人，将两人好生安葬，城中王恭亲属不得伤害。”
京口被破的消息很快传到了建康，得知袁坦之也战死京口，袁护之当场大哭，泣不成声。
萧峦站在台城之上，望着风雨飘摇的建康城，心中也是不免悲凉。
元皇后静静的站在萧峦身边，柔声的说道：“陛下切莫如此，如今城中还有将士十万，北朝援兵不日将至，再不济陛下也可随臣妾逃往北朝，日后也可东山再起。”
萧峦看着面容秀丽的元芸，轻轻的将元芸搂入怀中，随后说道：“倘若城破，皇后乃北朝公主，断然无碍。朕乃大齐皇帝，怎可沦落他国。倘若真到非常之时，朕会令人安排皇后和子尹出宫，皇后带着子尹逃亡北朝即可。”