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晋献公被骊姬所迷惑，对外又被“二五”所困扰，导致他与太子之间的关系越来越疏远，而对奚齐却更加宠爱。只因为太子申生小心谨慎、顺从父亲，并且多次领兵立下战功，使得晋献公找不到任何机会疏远他。骊姬于是召来优施，向他诉说自己内心的打算：“现在我想废掉太子，改立奚齐为太子，有什么办法可以实现这个目标？”优施回答说：“三位公子都远离都城，有谁会为夫人您去为难他们呢？”骊姬说：“三位公子都已成年，经历的事情也很多了，朝中有很多人都被他们收买，我实在不敢轻举妄动。”优施回答：“既然如此，那么就应该按照长幼顺序，一个一个地除掉他们。”骊姬问：“那要先除掉哪个呢？”优施回答：“一定要先除掉申生。他的为人，慈爱仁义且明察秋毫。明察秋毫的人会因自己的污点而感到羞耻，慈爱仁义的人会对伤害他人的行为感到恐惧。对自身的污点感到羞耻，就会产生愤恨无法忍受；对伤害他人的行为感到恐惧，那么他被他人所害的可能性就很大。然而，尽管世子的行迹看起来被疏远，国君却一直知道他的为人，如果用谗言诬陷他，说他有异心，国君一定不会相信。夫人可以在半夜的时候哭泣着向国君诉说，称赞世子，然后再顺便诬陷他，或许这样才能说得通。”骊姬果然在半夜哭泣，献公惊醒后问她原因，她坚决不肯说。献公逼迫她，骊姬才回答：“我之所以说，是因为君王一定不会相信。我之所以哭泣，是因为我担心自己不能长久地陪伴君王，为您带来欢乐了！”献公说：“你怎么能说出这样不吉利的话！”骊姬止住眼泪回答：“我听说申生这个人，表面仁慈内心能忍，他在曲沃的时候，对百姓给予了很多恩惠，百姓都愿意为他效死，他的内心是有所图的。申生经常对人说：君王被我迷惑，一定会使国家混乱。整个朝廷都知道这件事，只有君王不知道。恐怕为了安定国家，反而会给君王带来灾祸。君王为什么不杀了我，以此来回应申生，这样可以阻止他的阴谋。请不要因为我一个人而使百姓陷入混乱。”献公说：“申生对人民仁慈，难道反而会对自己的父亲不仁吗？”骊姬回答：“我也曾经怀疑过。但是我听说外人的说法是：普通人的仁慈和君主的仁慈是不同的。普通人以爱护亲人为仁，而君主以有利于国家为仁。如果对国家有利，还有什么亲情可言呢？”献公说：“他非常正直，难道不怕背上恶名吗？”骊姬回答：“以前幽王没有杀死宜臼，把他放逐到申国。申侯于是召来了犬戎，在骊山下杀死了幽王，立宜臼为国君，这就是平王，他是东周的始祖。到现在，幽王的罪恶更加明显，还有谁会用不干净的名声加在平王身上呢？”献公听了后心中惊恐，于是披上衣服坐起来，说：“夫人说得对！那该怎么办呢？”骊姬说：“国君您不如装作年老体弱的样子，然后把国家交给他。他得到国家后，满足了自己的欲望，或许就可以放过您。而且以前，曲沃国吞并翼城的时候，不也是不顾及亲情的吗？武公正是因为不顾及亲情，才能使晋国强大。申生的志向，也是一样的。国君您就让给他吧！”献公回答说：“这是不可能的。我有武力和威望来统治诸侯。如果现在让我失去国家，就不能称得上是有武力，而且有了儿子也不能胜任，就不能称得上是有威望。失去武力和威望后，别人就可以控制我，这样即使还活着，也不如死去的好。不要担心，我会想办法的。”骊姬说：“现在赤狄的皋落氏屡次侵犯我们的国家，您为什么不让他领兵去讨伐狄人，以此来看看他是否真的有能力呢？如果他打败了，那么他有名有罪；如果他赢了，那么他的信誉和人望都会提高。他依靠这份战功，一定会有其他的计划，我们趁机对付他，国人一定会信服。打败敌人可以安定边境，同时也可以考验世子的能力，您为什么不这么做呢？”献公说：“好。”于是就下令让申生率领曲沃的军队，去讨伐皋落氏。
少傅里克在朝廷上，劝谏说：“太子是国君的副手。所以，国君出征时，太子应该留守国内。早晚巡视、关心国君的起居饮食，这是太子的职责，让他远离这些事务都不行，更何况让他率领军队呢？”献公说：“申生已经多次领兵了。”里克回答：“以前他是跟随您出征，现在他却独自掌权，这当然是不可以的。”献公仰着脸叹道：“我有九个儿子，还没有确定谁是太子，你不要多说！”里克闷闷不乐地退了出去，把这件事告诉了狐突。狐突说：“公子太危险了！”于是写信给申生，劝他不要参战，因为即使战斗胜利也会增加献公的忌惮，不如逃走。申生收到信后，叹了口气说：“君主之所以让我去打仗，不是因为他信任我，而是想考察我的心。如果我违背了君主的命令，我犯的罪会很大。但是如果我打仗死了，也算是有名有份的。”于是他率领军队在稷桑地区与皋落氏大战，最终皋落氏被打败逃走，申生向献公献捷。骊姬说：“世子果然能善用人才啊，那现在怎么办？”献公说：“他的罪行还没有显露出来，暂且等待吧。”狐突预感到晋国将会发生动乱，于是假托有重病，闭门不出。
当时有虞国和虢国这两个国家，它们是同姓的邻国，关系密切，地势相邻，都与晋国接壤。虢国的国君名叫虢丑，他喜欢军事并且骄傲自大，多次侵犯晋国的南部边境。边境的人们感到非常危急，于是献公打算讨伐虢国。骊姬建议说：“为什么不再派申生去呢？他一直以来都有很高的威望，士兵们都愿意为他效力，一定能成功。”献公已经听进了骊姬的建议，但担心申生战胜虢国后，他的威望会更高，难以控制，因此犹豫不决，询问大夫荀息说：“虢国可以讨伐吗？”荀息回答说：“虞国和虢国关系和睦，如果我们攻打虢国，虞国一定会来救援；如果我们转而攻打虞国，虢国又会来救援。以一敌二，我没有看到一定能够胜利的把握。”献公说：“既然如此，那我对虢国就无计可施了！”荀息回答说：“我听说虢公沉迷于美色。您如果在国内找到美女，教她们学会歌舞，让她们穿着华丽的车服，用来献给虢公，并用谦卑的言辞请求和解，虢公一定会高兴地接受。他沉迷于声色，就会疏忽政事，疏远忠良，我们再行贿赂犬戎，让他们侵扰虢国的边境，然后我们趁机进攻，虢国就可以被灭掉了。”献公采纳了这个策略，用美女和音乐来贿赂虢国，虢公想要接受。大夫舟之侨劝谏说：“这是晋国用来引诱虢国的诱饵，您怎么能吞下这个诱饵呢？”虢公不听劝告，最终还是答应了晋国的和解要求。从此以后，虢公每天都沉溺于靡靡之音，夜夜与美色相伴，上朝的时间越来越少了。舟之侨再次劝谏，虢公很生气，就让他去守卫下阳关。没过多久，犬戎人贪图晋国的贿赂，果然侵犯了虢国的边境，军队到达了渭汭。犬戎的军队被虢国的军队击败。犬戎的首领于是发动全国的军队。虢公依仗之前的胜利，也率领军队抵抗，双方在桑田地区相持不下。
献公又问荀息：“现在犬戎和虢国正在对峙，我可以攻打虢国吗？”荀息回答说：“虞国和虢国的联盟还没有破裂。我有一个策略，可以今天攻取虢国，明天攻取虞国。”献公说：“你的策略是什么？”荀息说：“您应该大力贿赂虞国，并向他们借道去攻打虢国。”献公说：“我刚刚和虢国建立了友好关系，攻打他们没有正当理由，虞国会相信我吗？”荀息说：“您秘密派遣北部边境的人，在虢国制造事端，虢国的边防官员必定会有责难之词，我就借此作为理由，向虞国提出请求。”献公采用了荀息的策略，派人去北边边境制造麻烦，虢国的边防官员果然前来责备。于是双方开始动员兵力相互攻击。此时，虢公正面临着犬戎的威胁，无暇顾及内部事务。献公说：“现在攻打虢国不用担心没有理由了。但不知道要用什么礼物去贿赂虞国呢？”荀息回答说：“虞公虽然贪心，但是不是极其珍贵的宝物，无法打动他。我们需要用两样东西去贿赂，只是担心您舍不得。”献公说：“你试着说说要用什么礼物吧。”荀息说：“虞公最喜欢的就是优质的璧和马。您不是有一块垂棘璧和屈产地的马吗？请将这两样东西作为贿赂，向虞国借道。虞公会因为贪图璧和马而落入我们的计谋中。”献公说：“这两样东西是我最珍贵的宝贝，我怎么舍得送给别人呢？”荀息说：“我本来就知道您舍不得！然而，请您允许我以攻打虢国的名义向虞国借道。如果虢国没有虞国的救援，必定会被消灭。虢国灭亡后，虞国也不能独自存在，璧和马不还是归我们所有吗？把璧暂时存放在虞国的外府，马暂时养在虞国的外厩，这只是暂时的事情罢了。”大夫里克说：“虞国有两位贤臣，名叫宫之奇和百里奚，他们善于分析事务，恐怕他们会劝阻我们，怎么办呢？”荀息说：“虞公是个既贪婪又愚蠢的人，即使他们劝阻，虞公也不会听从的。”于是献公把璧和马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公最初听说晋国来借道，想用来攻打虢国，非常生气。但等到看到了璧和马，他立刻转怒为喜，手里把玩着璧，眼睛看着马，问荀息：“这些都是你们国家的宝贝，世上很少有，为什么要送给我呢？”荀息回答：“我们国君敬慕您的贤能，敬畏您的实力，所以不敢私自收藏这些宝贝，希望用这些宝贝来取悦强大的大国。”虞公说：“虽然如此，但你们一定有什么话要对我说吧。”荀息回答：“虢国人屡次侵犯我们南部边境，我们国君为了国家的安宁，不得不屈意请求和解。现在，和解的誓言还没有冷却，但他们却天天来责备我们。我们国君想借道来向他们道歉。如果幸运地能够战胜虢国，所有战利品都将归还给您。我们国君希望与您世代保持友好关系。”虞公非常高兴。宫之奇劝谏说：“国君，您不要答应他们！有句谚语叫‘唇亡齿寒’，晋国吞并的同姓国家已经不止一个了，唯独不敢对虞国和虢国动手，是因为我们有互相扶持的关系。如果虢国今天灭亡，那么明天祸患必定会降临到虞国身上！”虞公说：“晋国的国君不珍惜那些贵重的宝物，却愿意与我交好，我难道会舍不得这一点点土地吗？再说了，晋国的实力比虢国强十倍，失去虢国却能得到晋国这样的盟友，有什么不好呢？你退下吧，不要干涉我的决定！”宫之奇还想继续劝谏，百里奚拉住他的衣襟，使他止住了。宫之奇退下来对百里奚说：“你本来应该帮助我说一句话，却反而阻止我，这是为什么呢？”百里奚回答说：“我听说在愚笨的人面前进献好的建议，就像是把珠玉丢在道路上。夏桀杀了关龙逢，商纣杀了比干，都是因为他们坚决劝谏。你这样冒着危险去劝谏，真的很危险啊！”宫之奇说：“既然如此，那么虞国一定会灭亡了，我和你为什么不离开呢？”百里奚回答：“你可以离开，但是如果我们一起离开，难道不会加重你的罪责吗？我还是慢慢离开吧。”宫之奇默然无语，全家离开了，没有透露去向。
荀息回到晋国向晋侯报告：“虞公已经接受了璧和马，答应借给我们道路。”晋献公便想亲自率领军队去攻打虢国。这时里克进宫拜见说：“虢国是很容易对付的，不需要让您亲自去。”献公问道：“攻打虢国的策略是什么？”大夫里克回答说：“虢国的都城在上阳，但是门户却在下阳。只要攻破下阳，虢国就会无法挽回了。虽然我不才，但我愿意为此出一份微薄之力，如有功劳则甘受罚。”于是献公任命里克为大将，荀息为副，率领着四百辆战车攻打虢国，并事先派人通知虞国军队的到达时间。虞公说：“我受到如此贵重的礼物，没有什么可以回报的，愿意派军队协助。”荀息说：“您派军队协助，不如献出下阳关。”虞公说：“下阳是虢国的重要防线，我怎么能将它献出去呢？”荀息回答说：“我听说虢国君主正在与犬戎人在桑田进行激战，胜负未分。如果您能托口信帮助虢国战胜敌人，并用战车送信，暗中接纳晋国的军队，那么下阳关就能够得到了。我有一百辆铁叶战车，全部都归您使用。”虞公采纳了荀息的建议。守将舟之侨认为这个计策是对的，就打开了关隘接纳车马。没想到车里藏着晋国的士兵，他们进入关隘后立刻发动攻击，舟之侨想关闭关隘已经来不及了。里克带领军队直接前进，舟之侨失去了下阳，担心虢公会怪罪他，于是率领部队向晋国投降。里克任命他为向导，带领军队向上阳进发。
话说虢公在桑田，听说晋军已经破关，急忙回师，却被犬戎军队伏击，被打得大败而逃。身边只剩下几十辆车，逃到上阳坚守，却束手无策。晋军一到，就围了城，从八月一直围到十二月，城里的柴火和食物都断绝了，连续战斗又得不到胜利，士兵们都疲惫不堪，百姓们日夜哭泣。里克让舟之侨写了一封信，射进城中，劝虢公投降。虢公说：“我的祖先是天子的卿士，我不能向诸侯投降！”于是在夜里打开城门，带着家人逃往京城。里克等人也没有追赶。百姓们带着香花、灯烛，欢迎里克等人进城。里克安抚了百姓，没有侵犯他们一丝一毫，还留下军队戍守城池。里克把府库中的宝藏全部装载起来，拿出三分之一以及女乐献给虞公。虞公非常高兴。里克一面派人去通知晋侯，自己则假托生病，让军队在城外休整，等待病情痊愈再行动。虞公不断派人送来药物，问候不断。
这样过了一个多月的时间。突然有谍报说：“晋国的军队在城外。”虞公问他们的来意，报告者说：“他们担心攻打虢国没有收获，所以亲自前来接应。”虞公说：“我正想与晋国的君主面谈。现在晋国的君主亲自来了，这正是我的愿望。”虞公急忙到城郊迎接，并准备宴席。两位国君相见后，互相道谢，这是不必说的。献公提议与虞公在箕山打猎。虞公想向晋国人炫耀，于是把城里的所有盔甲、坚固的车辆和优良的马匹都拿出来，与晋侯一起驰骋竞速，比谁先获得猎物。那一天，从早上辰时到下午申时，围猎还没有结束，突然有人报告：“城里起火了！”献公说：“这肯定是民间不小心引发的火灾，过一会儿就会扑灭的。”于是坚持要求再打一次猎。大夫百里奚秘密地劝谏说：“听说城里发生动乱，国君不能留在这里了。”虞公于是告别晋侯先行离开，半路上看到人们纷纷逃窜，有人说：“城池已经被晋军趁虚而入攻破了。”虞公大怒，喝令：“加快速度前进！”来到城边，只见城楼上站着一位大将，他倚着栏杆，盔甲鲜明，威风凛凛，对虞公说：“以前承蒙您让我通过道路，现在再请您把国家让给我，感谢您的赐予！”虞公顿时愤怒起来，准备攻城。城头上突然响起一声梆子声，箭矢像雨一样射下。虞公命令车队快速后退，派人去催促后面的车马。士兵报告说：“后面的军队行动迟缓，都被晋军堵住，有的投降有的被杀，车马都被晋军夺去了。晋侯的大军马上就要到了。”虞公陷入了进退两难的境地，叹息道：“真后悔没有听从宫之奇的建议啊！”他看了看旁边的百里奚，问道：“当时你为什么不说呢？”百里奚回答：“国君都不听宫之奇的建议，又怎么会听我的呢？我之所以没有说，是因为我想留着性命，跟随您度过今天的困境。”虞公正在危急关头，看到后面有一辆单车驶来，一看，原来是虢国的降将舟之侨。虞公顿时感到脸上火辣辣的，感到羞愧。舟之侨说：“国君您之前误听放弃虢国，已经犯了错误。现在面临的情况，与其逃到其他国家，不如归顺晋国。晋国的君主德行宽厚，一定不会伤害您。而且他肯定会同情您并厚待您，您不必犹豫。”虞公还在犹豫不决。这时，晋献公紧随其后来到，派人请虞公相见。虞公不得不去见晋献公。献公笑着说：“我此次来，只是为了取回璧和马而已。”他命令后面的车辆，载着虞公到军中去住。百里奚紧紧跟随着虞公，有人劝他离开，他说：“我在这里领了很长时间的俸禄，现在要回报了。”献公进入城池安抚百姓。荀息左手托着璧，右手牵着马走到前面说：“我的计谋已经实现，现在请允许我把璧归还给府库，把马归还给马厩。”献公非常高兴。髯翁有一首诗说：“璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。”