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当淡蓝的夜色逐渐从西方消退，黎明的第一丝金黄的旭光从东方飘起时，日军飞鹰号航母和水上母舰的60架飞机已经起飞，前往阿杜环礁去压制那里的海军基地的防御。(牛文~网看)而日军的第四舰队的几艘驱逐舰已经在西南侧的海面组成了反潜阵线，以保护运输舰队的登陆。志摩清英少将正在重巡洋舰“最上”号指挥着舰队顺序展开。
忽然一名作战参谋气喘吁吁的跑到他跟前：“将军，水上飞机报告，在舰队的后侧发现英军舰队！”
“什么！你说什么！志摩清英狠狠地盯着这名让人厌烦的作战参谋，大声的问道。
“英军舰队……嗄……在我们后方……20海里处，侦察机回报有战列舰。”作战参谋连气都不敢顺顺，上气不接下气的赶忙汇报。
“八嘎！”志摩清英气急败坏，一脚将脚下的水罐踢飞。
“传令飞鹰号，将其余战机全部派出，前往骚扰英军战舰。让前去轰炸阿杜环礁英军军港的飞机改向，轰炸英军战舰。”
“传令重巡洋舰转向，三隈、铃谷、熊野号跟旗舰转向，迎击英军舰队！”
“传令4艘驱逐舰队掩护飞鹰号、运输舰队向西南转移，另外4艘随旗舰出击！”
“向近藤中将请求援助！”
志摩清英一口气发出了四条命令。不能不说志摩清英还是指挥得当的。可是，他的这些命令注定是没有效果的。
远在第三舰队，接到求救电报后，紧急派遣快速战列舰和高速航母向南移动，以求达到航母航空队出击的要求。但是远水解不了近渴，随后到来的第三舰队的航母上的舰载机只能在茫茫大海中看到四处飘散的大片杂物和油污。
派去轰炸阿杜环礁的那60架飞机遭到了英军飞机的顽强抵抗。尽管英军抽不出更多的飞机防守阿杜环礁海军基地，但是，专门从印度南部调来的14架战斗机汇合基地里老旧的12架战斗机，以及5架轰炸机早早的在空中准备和日军战机作战。死死的缠住了日军的轰炸机群。这让飞鹰号上的航空队根本没法立刻转向。
虽然日军最上级重巡洋舰凶狠的火力和航程极大的93式“长矛”鱼雷对英军战舰威胁极大。但是面对英军“厌战”号上8门15英寸的主炮，最上级5座双联的8英寸主炮根本不是对手。志摩清英完全是在拿这四艘重巡洋舰在赌“飞鹰”号航母上的航空队的到来。“厌战”号战列舰在25公里外就已经开始了试炮校点了，巨大的水柱在“最上”号的前方升起。英军的3艘重巡洋舰也不甘示弱，冲向日军舰队。
英军指挥官很清楚，一旦不能快速解决这批日本战舰，那么等待他的将是马来海战的下场。日军第三舰队的高速战列舰和航母随时都可能赶到，留给自己的时间不会超过十小时，十小时后，日军的第三舰队就能从锡兰东面的海域赶到舰载机作战半径内。还有，这只日本舰队有一艘轻航母和一艘水上飞机母舰，虽然飞机架数不多，但也是致命的。因此，索姆维尔爵士下令，让驱逐舰队不计一切代价，冲击日舰的防御阵型，追击日舰身后的航母和运输舰群。而自己的旗舰“厌战”号和另外三艘重巡洋舰者是尽可能快的解决对面的四艘战舰。
战斗瞬时打响，“厌战”号战列舰在校点之后，有如神助，在18公里外一次齐射，将冲在前面的日军驱逐舰“朝云”号打了个对穿，1200磅的穿甲弹直接从前甲板穿了下去，从下龙骨钻出舰体。随即在海面下爆炸.巨大的爆炸力让整个舰身瞬间隆起。舰体完全破裂。而同时命中的另外2枚弹丸直接轰击到了舰桥。整个舰桥像一张破碎的脆皮纸，哗啦一下，四分五裂。驱逐舰不到两分钟就将舰艏载入海中，分成两节，全部没入水面。
对面的日军舰队由于射程的缘故只能维持阵型，快速冲向英军舰队。很快双方舰队拉近到了15公里，在这个范围内8寸的主炮也能攻击到对方。双方开始主炮对射。
“最上”号作为日军的旗舰，首先就被英军舰队瞄准上。“厌战”号上1200磅的炮弹带着巨大的呼啸声飞向“最上”号。英军的另三艘重巡洋舰上7.5英寸的主炮也一起向“最上”号开火。巨大的烟尘笼罩住了海面，本来和风无云的海面顿时被滚滚的浓烟所笼罩。
“最上”号艰难的躲过了厌战号上飞来的巨型弹丸。但是没有躲过跟随在其后的重巡洋舰的轰击。一枚穿甲弹击中了“最上”号的烟囱，在烟囱中爆炸，巨大的爆炸力将半截子烟囱炸到了半空中，然后呼啸着砸向200米远的“铃谷”号。在铃谷号的右舷3米处坠入大海。溅起的海浪将铃谷号的甲板浇了个透。另一枚炮弹击中了“最上”号后部的副炮，将整个副炮炮塔炸上了天。“最上”号后部燃起了熊熊大火。
日军也不示弱，在最上号的带领下，四艘“最上”级重巡洋舰，瞄准厌战号开火。8枚带着火花和浓烟的炮弹朝着对手直射而去。不过似乎上帝准备补偿东方舰队，这8枚炮弹没有一发打中。这完全不符合日军的炮术水平。只有一发炮弹打出的水柱将“厌战”号上的两名倒霉的船员给带下了甲板，掉到了温暖的海水中。
第二轮炮战，日军再也抵不住“厌战”号的威力。厌战号上射出的巨大的弹丸，将“最上”号的舰桥打飞，指挥官志摩清英当场毙命。而紧随其后的重巡洋舰的炮击，击中了最上号1#炮塔的侧面，将炮塔整个掀开，里面的炮手活活的被震死。并引爆了1#炮塔里的炮弹。“最上”前甲板也成了烈火的海洋，威力巨大的主炮炮弹殉爆，连接引爆了2#炮塔，而2#炮塔的爆炸，使“最上”号的甲板建筑物全部被扫荡一空。猛的一看，这艘重巡洋舰几乎成了甲板空空的航母。不过这副景象没有人有功夫来欣赏。“最上”号已经没有什么可看的了，只是它那设计严密的水封舱让它还在海面上漂浮着。
“铃谷”号接替了“最上”号的旗舰位置，升起了旗舰旗。
不过临死前的最上号打出的一发炮弹却恰恰打坏了“厌战”号2#炮塔的转动机构。导致了厌战号的2#炮塔不能转向，只能保持左向40°发射角。这严重影响了“厌战”号的攻击力。这时“铃谷”号、“三隈”号、“熊野”号三艘重巡洋舰发挥出了日军炮术水平高的特点。连续命中“厌战”号。厌战号上也似烟雾腾腾，火光冲天。不过这次海战命运女神一直在照顾着英军。“厌战”号起码挨了日本战舰不下10枚炮弹。但居然没有什么大的损伤。只是在其后部左船舷撕开一道大口子。让战舰的速度降至了22节。另外还死伤了几十名甲板人员。
这时，第三轮炮战的烟火又在双方的主炮口炸开。这一轮，双方谁也没有占到便宜。集中射击“厌战”号的日本战舰又有3发炮弹击中，将厌战号的2#炮塔彻底打坏，不能炮击。不过也是小日本点子低啊。这炮塔是全战列舰装甲最厚的地方，8英寸主炮的炮弹根本撕不开这炮塔的装甲，顶多是将里面的炮手震死而已。而英军的这一轮炮弹也是什么也没有捞着，只是将旗舰“铃谷”号的后甲板打了一个窟窿。
这时候冒死突进的驱逐舰已经开始交火，双方的驱逐舰根本不管对手，都是一个心思，寻找对方的重巡洋舰和战列舰，发射鱼雷。这一点在日军的驱逐舰身上得到了更好的体验。三艘驱逐舰只是用130MM口径的主炮对付对面的驱逐舰，而鱼雷发射器早就瞄准对方的巡洋舰发射。英军的重巡洋舰首当其冲，不过这些重巡洋舰的副炮也不是吃素的，100MM副炮不时的击中行进中的日舰。只有一艘日军的驱逐舰冲到了适合鱼雷发射的位置，这艘军舰一口气发射了第二波4条鱼雷。随后被英军驱逐舰的舰炮和“厌战”号上的副炮击中。这8条鱼雷给英军的阵型造成了很大的混乱。“厌战”号为躲避鱼雷，被迫放弃了极其有利的“T”角头。而另外的三艘重巡洋舰也被打乱的阵型。
“铃谷”号乘机打出一轮漂亮的齐射。命中厌战号1#炮塔。1#炮塔顿时哑火，“厌战”号前部的战斗力完全失去。主炮全部哑火，只有副炮还起作用。不过6英寸的副炮在巡洋舰级数的炮击中叶没吃什么亏，厌战号将舰身掉转，继续用副炮攻击。跟随厌战号的三艘重巡洋舰解决掉了可恶的日军驱逐舰后，重新整队，继续炮击。
双方炮战继续……
可是飞鹰号上的舰载机已经击落了大部分英军的战斗机，急速从西面返回，有18架舰载机已经来到了海战双方的上空。