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首次进攻441高地的失利，并未打击三木吉之助的信心，日军稍作前调整，三木一声令下，第21联队第3大队大队长森本宅二，率领三个步兵中队，一前两后，再次向中国军队的阵地扑来。
10余门各式山炮纷纷开火，对准中国军队刚才暴露了目标的工事实施重点射击，整个山头，笼罩在一片火光和烟雾的世界里，而中国炮兵，没有任何反击，任凭日军各式火炮狂轰滥炸。阵地上的中国也没有开枪，静静地在等待最好的机会。
国军越是不开火，日军越是小心翼翼，日军以战斗小组的方式攻击前进，每个小组前进的同时，身旁都有两个甚至更多的部队实施掩护，等到最前面的部队到达指定位置后，其后的部队再根据地形向前，整个部队像一片蝗虫，逐渐向山头上蔓延。
过了刚才国军阻击的位置，不久，森本的眼界里，看到了四层铁丝网，铁丝网大约1.2米，上面布满着锐利的尖刺，每道铁丝网相隔大约30米，在铁丝网之间的地面上，对手挖掘了数道壕沟，有的壕沟伪装被炮弹炸开后，露出黑乎乎的洞口。
森本宅二迅速查看了下环境，正对面是守军的铁丝网，铁丝网前和铁丝网中间，应该还埋着反步兵地雷，铁丝网后，将会是对手的火力点；左侧原先是一片树林，现在经过日军燃烧弹的洗礼，只剩下一堆焦黑的树桩；而在山头上的右上，应该是守军防守的重点，因为那里的地形被改造成一个高高的悬壁，悬壁至少10米高，用竹梯也难以攀登。
这道悬壁将会给进攻的日军以巨大阻碍，森本很清楚，一旦他的部队正面进攻铁丝网防线的话，悬壁周围的火力点和正面的守军将会织成交叉火网，对手是处于高位，一旦实施恻射，杀伤力是极为可观的。
森本放了一个步兵小队在左侧防守，正面则也只有一个步兵中队，其余的部队，除了一个小队的预备队外，所有的日军呈梯次在悬壁周围的山地展开。
“哒哒哒…”看日军在整理态势，守军终于开火了，两挺悬壁上的机关枪喷出火舌，不时有日军被击中，惨叫着倒了下去。
日军并没有还击，只是燃起了烟雾，用来掩护兵力的布置。展开完毕后，日军还没有进攻，森本做了个手势，所有的日本兵都拿起工兵锹，开始构筑工事。
双方像两个老道的拳击手，都没有一拳ko对手的想法，在小心翼翼地试探后，双方都在进行最后的调整，谁都知道，调整过后，对决即将开始！
等三木联队的一个工兵中队和步兵炮中队到达山腰后，森本宅二举起了军刀，登时，一支日军的敢死队从烟雾中跃出，向悬壁冲去。
日军的每个敢死队士兵头上绑着白布，仔细一瞧的话，白布上面还写着口号，敢死队员在付出数人死亡的代价后，冲到了悬壁下面。
这里是守军机枪的死角，但并不是手榴弹投掷的死角，还没等这些鬼子绑起竹梯，从悬壁上面，飞下来一群手榴弹壕，落入日军冲锋队员的中间。
悬壁下面登时烟尘滚滚，大部分手榴弹在离地面一两米处爆炸，这种爆炸几乎无法躲藏，10余人的日军敢死队立刻全灭。
不过日军的迫击炮和步兵炮迅速还击，因为距离较近，九二步兵炮准确性极高，登时，暴露位置的国军手榴弹壕遭到火力覆盖，一个投掷组的5名中国士兵全部阵亡！
从明光之战开始，许鸣的部队在防守时就大量使用这种悬壁设置，日军参谋本部进行了特别研究，发现很难对付。因为这种悬壁高度超过6米，日军的梯子一般在3米左右，至少要扎三个梯子才能接近上面，而眼前这个工事，至少要扎四个梯子。
而当日军接近悬壁时，上面的手榴弹壕是无解的，这种投掷壕很隐蔽，而且因为在上面，无法观测也无法直射，只有用曲射火力才能攻击得到，日军刚才的敢死队进攻，就是用10几个鬼子的生命来交换一次对中国军队投掷组的攻击。
日军的敢死队不断地出击，国军的掷弹兵也不断变化攻击位置，双方的迫击炮部队和掷弹筒部队则对暴露目标的对手进行杀伤。
日军炮兵占有优势，还拥有非常适合山地战的步兵炮，但中国军队的炮兵阵地隐蔽且拥有观察上的优势，双方一时战成了平手。
平手不是谁都奈何不了谁，恰恰相反，双方都在付出大量的伤亡，日军的尸体在悬壁下面铺成厚厚的一层，而国军上面的一个排，也损失近半。
靠着血腥的交换比，守军的掷弹组终于被消耗一空，日军绑着的竹梯被搭了起来，几个不怕死的鬼子奋力向上攀爬，有的日本兵，背着桶形的容器，那是日军的火焰喷射器，用来对付掩体里的国军。
在悬壁旁边，国军隐藏的单兵火力点纷纷开火，竹梯上面的日军像饺子一样落下，有一发子弹击中了油料储罐，日军的喷火兵登时变成了一枚火炬，在熊熊燃烧。
残酷的生命交换再次展开，在整整掉落了一个小队的日本兵和烧完十几个人形火炬后，悬壁上面，第一次竖起了日章旗。
用上百人的伤亡，日军终于解除了侧翼的威胁，用一个步兵小队防守这个悬壁后，其余的日军，再次利用地形和烟雾弹的掩护，在守军的阵地正面展开攻击队形。
森本宅二举着军刀，指向了前方，登时，日军的所有火炮全速开火，超近距离的直射，使得炮弹的准确性极高，中国军队残存的铁丝网、地雷和壕沟几乎被尽数摧毁。
一发红色的信号弹飞上了天空，登时，地下匍匐的日本兵在同一时间跃起，弓着腰向上进行急速冲锋，在日军冲到第一道铁丝网的位置前，中国军队开火了，两个不起眼的土包突然露出了洞口，两架二四式重机枪对准日军的冲锋路线猛烈地扫射，子弹像狂风一样刮了过去，狂风所到之处，一切活物都被摧毁，7.92毫米子弹带来强大动能甚至将一个日军小队长从腰间打成两段！在不到200米的距离内，守军的射击极为准确，日本兵一层层被撂倒。
森本支队的炮兵再次实施了火力压制，为了摧毁国军的掩体，日军特地使用了穿甲弹，双方再次在近距离互相消耗生命，中国军队的掩体和壕沟里，到处可见牺牲的将士，而日军的冲锋路上，尸体像坟地上的墓碑一样，密密麻麻的铺成一层。
战斗的最终形态是白刃战，阵地上，中日两军的士兵用最原始的方式来解决对手的生命。第五师团作为日军精锐，拼刺技术非常优秀，但地形的局限使得日军难以一次性将兵力全部压上，而中国军队在局部占有数量优势，双方再次杀得难分难解。
工兵铲对工兵锹，刺刀对白刃，牙齿对拳头，中日两军的精锐部队一个个像疯子一样进行着殊死搏斗，鲜血流遍了整个山头，尸体堆成了一座座山丘。
不仅仅是441高地上的中日两军陷入疯狂状态，429高地、金龙山、枯桃岭、600高地，板垣征四郎一共投入了15个步兵大队，还有数千人的炮兵、工兵等配属部队，中国陆军第五军，和日本帝国陆军第五军，在昆仑关展开了全线激战！