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黄百韬略兵团终于在碾庄陷入重围，围绕着碾庄，国共双方上百万兵力展开激战，国民党军的几个兵团急红了眼，不惜一切代价地向碾庄靠拢，力图把黄百韬兵团救出重围。解放军中野华野两大野战军并肩作战，在碾庄周围设下一道道阻击线。
淮海大平原上炮火连天，前所未有的大决战开始了。国民党军攻击前进，想向碾庄靠拢，解放军死死守住阻击线，半步不让。激战几日，一时谁也奈何不了对方。双方的将领都非等闲之辈，国民党军将领认为正面攻击收效甚微，似乎应该考虑一下侧翼迂回，绕过解放军阻击线，在解放军侧背猛戳一刀，切断解放军阻击部队的退路，使其腹背受敌，不战自溃。无独有偶，解放军将领的脑子也没闲着，正面阻击消耗很大，老子不能光守在这里挨打，进攻从来就是最有效的防御，你出击，我也出击，打运动战本是华野的强项。你从正面攻击，我要从侧翼绕过去抄你后路，使其西顾徐州。
战场上情况瞬息万变，此时，双方的情报部门都有些跟不上趟了，双方将领都在盯着地图，迅速做出决策，华野代司令员粟裕和国民党军第二兵团司令官邱清泉中将都同时盯住地图上同一个地点：潘塘。
这是个小得不能再小的小镇，位于徐州东南十余公里处。此时的小镇，在落日的余晖中鸡犬相闻，炊烟袅袅，一派宁静和平景象，谁也不会想到，巨大的灾难即将降临，小镇马上就要变成一片瓦砾了。那年初冬的一个寒冷的夜晚，在穿过小镇的那条公路上，东西两端都开来一支浩浩荡荡的大军，双方都是轻装，都在静肃行军，双方从将军到士兵都蒙在鼓里，谁能想到，如同对开的两列火车就要在这里猛然相撞，激起惊天动地的轰响
凌晨三时，两支大军都在淬不及防中骤然相撞，双方的尖兵几乎是同时开了火，机枪、冲锋枪爆响起来，两支大军的先头部队迅速搅在一起，短兵相接的拼刺声，濒死者的惨叫声，响成一片，黑暗中手榴弹嗖嗖乱飞，炸出一朵朵橘红色的火花，小镇的甜梦被打破。双方的指挥员同时下了命令：不要纠缠，快速通过。谁也没把对方放在眼里，都以为对方是支小部队，但打着打着就发现不对劲儿。双方的大部队交错而过，都发现对方的队伍元头无尾，竟是两支浩浩荡荡的大军，顿时，双方的建制全乱了，两支大军迅速绞缠在一起，而且越缠越紧，越打火力越猛天亮了，国民党军的一架侦察机飞来，大惊失色的飞行员发现，地面上的两支大军以小镇为中心已扭成一个纵横十几公里的巨大旋涡，这时，谁想撤出战斗已是不可能了。
双方的将领都明白碰上硬茬了，各自都发出了增援电报。国民党军第二兵团下属的五个整军全线压上来，华野的五个纵队也迎头出击，在双方猛烈的炮火下，到处尸骨横飞，小镇在两股巨大浪潮的夹击下，变成一片废墟。李云龙的二师也被卷进这巨大的旋涡里，当遭遇战刚刚打响时，李云龙便兴奋起来，大冷天的就把帽子甩飞了，衣服扣子也解开了，他以一个老兵的经验判断，这场遭遇战的规模小不了，方圆几十里内到处是爆豆般的枪声，从火力的密集度和激战的各个方位上看，这场遭遇战有点世上罕见，他估计得小了些，以为双方参战兵力有个几万人，其实，双方在这场激战中竞投入了几十万兵力。一开始，李云龙还有板有限地下达作战命令，几团抢占左翼阵地，几团抢占右翼，几团做预备队，命令发下去后，也觉得不对劲儿，传令的通讯员一个没回来，到处都在激战，二师的几个团也不知在什么位置上，手头除了师部警卫连就是师部参谋、干事和勤杂人员，就这支非作战部队也是处于敌人重兵的包围下，警卫连展开后，把师部人员围在中心，抵抗着从四面八方逼进的敌人，李云龙一时有点儿措手不及，他打了二十多年仗，还没见过这么乱的仗，什么战术、章法全没了，胡汀吧。他抄起一支卡宾枪就投入混战。借着手榴弹爆炸的闪光，他看出点门道，国民党军士兵都戴着钢盔，解放军士兵都戴着土布做的棉帽，这就好办啦，见着戴钢盔的就搂火，他边射击边对身边的侦察参谋说：去1弄个能喘气的俘虏来。侦察参谋问：师长，这会要俘虏有啥用？问问这股敌人的番号就行。侦察参谋办事挺利索，一会儿就回来报告：是敌人74军96师的。李云龙说：
操，我当是谁，不就是那个咱华野在孟良崮收拾掉的74师嘛，番号没变，可早不是那个74师啦，这是重建的，纸糊的老虎，传我命令，收集敌人尸体上的钢盔，最好一人弄一顶。他下令停止了射击，见国民党军那边打得正热闹，子弹像泼水般打来，他躺在地上说：谁也别开枪，都趴下。那边打了半天不见这边动静，便疑惑起来，枪声也稀疏了。侦察参谋大喊一声：我们是‘国军‘74军的，你们是哪部分？那边也发话了：我们也是74军的，你们是哪部分？96师的，这边的敌军早让我们收拾啦，你们怎么朝我们开上火啦。李云龙一挥手，部队都站起来，慢慢向前移动着。东方已出现了鱼肚白，隐隐约约能看见东西了，74军士兵们模模糊糊看见一队戴钢盔的士兵正朝自己走来，便没有生疑，还抱歉地喊：对不起，弟兄们，误会啦。李云龙已接近了敌人，他一声不吭就开了火，敌人倒下一片，他身后的警卫连一拥而上，猛烈的火力在抵近射击中显出巨大威力，扫到哪里，哪能里就有成片的敌人被扫倒。
李云龙得了便宜就不让人，哪里敌人密就往哪儿打。在离李云龙不远处的一个土坡上，是国民党军89师的师部，少将师长楚云飞此时比李云龙也强不到哪里去，他的部队也被打散了，身边只剩下一个警卫排和一门82迫击炮。楚云飞也端上了一枝斯登式冲锋枪投入厮杀，他发现不远处有支戴着国民党军钢盔的小部队，正朝自己方向猛冲猛打，定眼一看，对方身上的土黄色军装便露了馅，妈的，是解放军，他发现这股解放军的作战方式不一般，前面由机枪和冲锋枪等自动火器组成突击队，后面的人只管把手榴弹越过前面人的头顶不断扔出去，这种分工有序的作战方式很奏效，国民党军吃亏不小。楚云飞有双目力极好的眼睛，当他发现冲在队伍最前面的李云龙时，心里格登响了一下，妈的，冤家路窄，又碰上这个老熟人了，不过这次可不太妙，凭自己这一个排兵力，别想挡住李云龙。楚云飞毕竟是楚云飞，面对李云龙的攻击，他不会退缩的，他镇静地命令迫击炮手：炮身倾斜度85，快，打正前方那个人群。炮手迅速装弹，嗵一声，炮弹飞了出去，楚云飞冷冷地望着前方，心里说，对不起啦，云龙兄。此时，李云龙也发现了土坡上站立的楚云飞，不过他的视力没有楚云飞好，他只发现一个身穿黄呢子军装的高级军官，没有认出是谁，他便命令身边的机枪手：快，打那个当官的。机枪手平端着机枪哒哒哒一个连发长射，楚云飞像猛地挨了一铁锤，仰面栽倒，他的胸前绽开了两朵红花与此同时，那颗被几乎垂直的炮管发射出来的迫击炮弹从五六十米的高空带着尖利的呼啸声，落在李云龙身旁，在爆炸的一瞬间，他觉得自己仿佛变成一片轻飘飘的羽毛升了起来，无边的黑暗像潮水般地涌上来
补充：74军并无96师编制，它下辖51、57、58三个师。