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韩遂在天水郡，得到的消息，对他越来越不利。他便找来姜叙，商量后边怎么办。姜叙也觉得的形势比较严峻。
他对韩遂说道：“主公在此长久守下去，很可能会成为王定的俘虏。如果想继续大业，必须离开这里，另投他处。”
韩遂便问他：“怎么离开呢？我第一个失误便是从武威到了这里，我们应该占据金城郡。只是张掖那边还有太史慈，我才到了这里。毕竟整个天下都是王定的了。”
姜叙道：“我想我们可以出其不意，直插陇西郡，夺取狄道，然后进入烧当羌的地盘。在大山里边，居住着许多蛮族。”
“我们可以收服蛮族，为我所用，积蓄力量。后面联络汉中和益州，看实际情况，再行起事。或以蛮族投靠朝廷均可。”
韩遂觉得这是目前最好的办法了，他说道：“那好，我们汉中那里还有三万兵马，还有梁兴和成公英在。我们这里可以再带走3万人，还是一股不小的力量。”
姜叙觉得也不错。韩遂便把他最信任的两个人杨秋和成宜召集起来，同他们讲了他的决定，两人都表示愿意跟随。
他又安排其他的将领离开平襄城，分驻到周边的几个县城，让他们互为犄角，互相支援，共同防守。他把郭汜也派了出去，让他去协守成纪。
就在当天的夜里，他偷偷的带着三万人马出了平襄城，走山路，进入了陇西郡，到了首阳城下，扮作汉军，诈开了城门，占领了首阳县。
随后，他一路翻山越岭，很快就到达了狄道。然后他从狄道翻过大山，进入了烧当羌和白羌交界的地方。
而陇西郡都尉马岱按照王定的安排，带领部队到了天水郡与陇西郡的边界，驻扎在襄武，随时准备进攻平襄城。
阴差阳错之下，韩遂就这样跑了。
平襄城内的百姓第二天起来一看，发现城内少了许多人，守军也只剩下了成选的人马。这时，王定的暗卫营才发现，韩遂昨天晚上已经逃走了。
他们赶忙用飞鸽传书告诉了史阿，等到史阿把情报送到王定面前的时候，王定气得把他大骂了一顿。这样明显的事情，竟然没提前得到消息。
但现在也已经没有办法了，他这里立马传令马岱在天水郡，搜索韩遂的消息。
他接着传令太史慈，严密探察金城郡与陇西郡交界的地方。看是否有韩遂大军的消息。
他又命令黄忠，在望垣周边多派斥候，查看有没有外来的军队，并迅速占领冀县。严密勘察周边是否有韩遂的消息。
他还传令在武都郡的虞翻，让他加速占领武都全境，切实守住祁山道和陈仓道。严查韩遂的消息。
布置了这一切以后，王定总觉得还有什么漏洞，但他暂时也想不出来。他这里便督促各路大军抓紧时间进攻。
一天以后，张辽大军攻开了成纪县城的大门，活捉了马玩。而郭汜却又逃跑了，张辽派了张白骑带兵去追击。
他则带领大军到了平襄城下。而平襄城的守军直接打开城门，投降了。
在攻打望垣县城的黄忠，无奈之下，让随军的工匠组装了投石车，使用了石雷。
金县令被炸死在了城头上以后，他才占领了望垣县城。
随后，他马不停蹄的又去到冀县。在冀县，他遇到了韩遂的部将张横。
张横带着人马守在冀县，这是平襄周边重要的城池之一，张横早就严阵以待。所以黄忠开始攻打以后，没有占到便宜。
而韩当攻上城池以后，跟张横打了个不相上下。但城上的守军一拥而上，差一点把他活捉了，他吓得赶忙又退了下来。
不过，从守城的情况来看，黄忠得出了韩遂，没有到达冀县这边来。他随之把这一情况上报了王定。
随着各路情报的汇总，没有人知道韩遂去了哪里。这下王定纳闷了，他能平白无故的飞了？
他叫来了郭嘉。郭嘉在综合了各路信息以后，他对王定说道：“韩遂很可能走的首阳到狄道，翻过了积石山，进入了羌族的地盘。”
王定也觉得应该是这样。如果进入了羌族的地盘儿，以后再抓他就比较难抓了。那边的山太多。而且他到底带走了多少人马，目前也不知道。
张辽在平襄城，又抓住了韩遂的大将成选。成选前面，从陇县败退以后，在逃跑的路上落马摔伤了，一直在家中养伤。
这次韩遂撤走，也没有喊他，看来韩遂对他不是很信任。成选的大军，大部分都在阿县，并没有在平襄。平襄不是他的地盘。
当他听说韩遂放弃他逃走了以后，他毫不犹豫的投降了张辽，并派了他的手下前去阿县招降他的部队。
随着黄忠箭射张衡以后，冀县很快也被攻陷。整个天水郡就只剩下了显亲县。那里是李堪在驻守。侯选毫不犹豫的说，他可以去劝降李堪。
张辽便让王当陪他一起去了显亲。他这里便向王定汇报了战况，随即率领大军开往了陇西郡。
王定这才知道韩遂逃跑的路线跟郭嘉预料的一样。只是他过了狄道以后，直接翻山进入了羌族的地盘。
王定没有随着他们继续前进，而是返回了洛阳。他觉得下一步该攻打汉中了。
而在汉中。却发生了一件有趣的事情。刘备一直想夺取汉中，他几次试探张鲁以后，张鲁都没有顺着他的思路往下走。
但他刘备目前又没地方去，所以他去找成公英他们商量。他直接告诉成公英，他想谋夺汉中作为联军的基地，让成公英帮他想办法。
成公英还想着把汉中拿下来，给韩遂当基地呢 ，所以他从大义上斥责了刘备。
说张教主能收容我们在此避难，已经是很不错了。我们不应该恩将仇报。
刘备闹了一个大红脸，他便退下了。后来他跟简雍商量了一下。他决定以感谢张鲁的收留为名，请张鲁前来吃饭。
然后在宴席上把张鲁拿下，作为人质，逼他交出汉中。两人商量好了以后，便开始行动。
张鲁呢，并没有考虑太多，所以刘备请他的时候，他便去了。只是他还带了大将杨任在身边。
在酒宴上，刘备再一次提出与张鲁合作，共同抵抗王定。而张鲁却还是坚持他是大汉的官员，他忠于大汉。
刘备随即甩把手中的酒樽摔到了地上，下边伏兵四起，就要来拿下张鲁。